• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Между участниками ООО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, при этом участники считали, что согласия других участников не требуется, поскольку пунктом устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступ

Между участниками ООО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, при этом участники считали, что согласия других участников не требуется, поскольку пунктом устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступ

152

Вопрос

Между участниками ООО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, при этом участники считали, что согласия других участников не требуется, поскольку пунктом устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества. Однако третий участник не согласился и обратился с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права. При этом участник сослался на пункт устава - участники имеют право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным образом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Вопрос: возникало ли преимущественное право приобретения доли при продаже доли между участниками?

Ответ

: Преимущественное право не возникает при продаже доли одному из участников общества, а не третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

 

Из анализа указанной нормы права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Из буквального толкования пункта устава общества, приведенного в Вашем вопросе, следует, что в данном случае речь идет именно о преимущественном праве участников общества при продаже доли третьим лицам.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации преимущественное право приобретения спорной доли у участника ООО отсутствует. Данная правовая позиция основана на материалах судебной практики (в частности Постановление ФАС УО от 23 .07. 2008 № Ф09-5154/08-С4 по делу № А76-23768/2007-7-694/93).

Вместе с тем, в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и (или) самого общества (п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО). Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что в уставе может быть установлен запрет на такую продажу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).

Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной.

По данному вопросу Вы также можете ознакомиться с Рекомендациями:

В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО, и как его не нарушить;

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

09.04.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль