О признании договора залога имущества недействительным

179

Вопрос

Если конечным бенефициаром и должника и залогодателя является одно и то же лицо, что тогда?

Ответ

При том обстоятельстве, что конечным бенефициаром и должника и залогодателя является одно и то же лицо, может быть рассмотрен вопрос о признании договора залога имущества недействительным, например, в связи с несоблюдения требований закона к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1.Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.11.2012 № А39-391/2012

Как видно из документов и установил суд, в обеспечение обязательств по кредитному договору от 18.02.2010 № Ю-32, заключенному между Банком и ООО «Нефко-Ойл», ОАО «Мордовагроснаб» (залогодатель) и Банк (залогодержатель) подписали договор об ипотеке* от 12.07.2010, в соответствии с которым залогодатель предоставил залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности следующее имущество:

— здание склада ТМЦ общей площадью 1077,1 квадратного метра, расположенное по адресу: город Саранск, улица Рабочая, дом 183, условный номер 13:23:1456:0:590:183:И:0;

— земельный участок общей площадью 3762 квадратных метра, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий, строений, сооружений материально-технического снабжения, кадастровый номер 13:23:0906086:30, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: город Саранск, улица Рабочая, дом 183;

— здание склада ТМЦ общей площадью 899,3 квадратного метра, местонахождение: город Саранск, улица Рабочая, дом 183, условный номер: 13:23:1456:590:183:М:0;

— земельный участок общей площадью 8353 квадратных метра, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий, строений, сооружений материально-технического снабжения, кадастровый номер: 13:23:0906086:31, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: город Саранск, улица Рабочая, дом 183;

— земельный участок общей площадью 5022 квадратных метра, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий, строений, сооружений материально-технического снабжения, кадастровый номер: 13:23:0906086:32, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: город Саранск, улица Рабочая, дом 183.

Предмет ипотеки оценен сторонами по взаимному соглашению на основании протокола согласования залоговой стоимости предмета ипотеки (приложение № 1 к договору), являющегося неотъемлемой частью договора, на общую сумму 17 400 000 рублей.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, однако не одобрен в установленном законом порядке*.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества*.

Суд установил заинтересованность Целовальникова Николая Никитовича, являвшегося генеральным директором ОАО «Мордовагроснаб», в совершении оспариваемой сделки. Кредитный договор от имени ООО «Нефко-Ойл» подписан директором Целовальниковым Евгением Николаевичем — сыном Целовальникова Николая Никитовича. Целовальников Николай Никитович владеет 1298 акциями ОАО «Мордовагроснаб», что составляет 36,06 процента уставного капитала Общества. Целовальникову Евгению Николаевичу принадлежит 546 акций Общества, или 15,17 процента уставного капитала. Целовальников Евгений Николаевич входит в состав членов совета директоров ОАО «Мордовагроснаб», а Целовальников Николай Никитович является единоличным участником ООО «Нефко-Ойл». Сделка подлежала одобрению в порядке, установленном пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера*.

2.Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Алгоритмы оспаривания от ВАС РФ

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

10.10.2014



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.