У нас сложилось двоякое понимание формирования и оплаты уставного капитала ООО при выделении из другого ООО

113

Вопрос

У нас сложилось двоякое понимание формирования и оплаты уставного капитала ООО при выделении из другого ООО. Вопрос. Из ООО-1 выделяется ООО-2. У ООО-1 несколько участников (три). Могут ли стать участниками ООО-2 не только само ООО-1, но участники ООО-1? В данном случае возможна оплата долей деньгами, т.е. вкладами участников? Комментарии. В ряде документов, публикаций, судебной практики указывается на возможность, что участниками выделяемого общества могут быть как само реорганизуемое общества, так и его участники и третьи лица. Однако ФНС № 46 по г. Москве отказывает в регистрации вновь создаваемого общества из-за того, что уставный капитал может быть только оплачен имущество реорганизаемого общества.

Ответ

: В соответствии с абз.3 п.2 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

 

Таким образом, приведенная норма закона прямо указывает на то, что в числе участников выделяемого общества могут быть и иные лица помимо реорганизуемого общества.

Согласно п.1 ст.9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Как следует из вышеизложенного, отказ регистрирующего органа в регистрации общества в данной ситуации является неправомерным. Участники выделяемого общества вправе обжаловать отказ регистрирующего органа в судебном порядке либо провести регистрацию общества с одним участником (реорганизуемым обществом), а затем ввести в состав зарегистрированного общества дополнительных участников, увеличить уставный капитал общества и внести соответствующие изменения в учредительные документы.

08.04.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль