Сделки по отчуждению долей ООО

100

Вопрос

Потребительскому обществу (ПО) принадлежит 100 процентов долей в ООО 1. ООО 1 принадлежит недвижимое имущество. 20.02.2008 ПО продало 100 % долей в ООО 1 Физическому лицу (ФЛ). Определением Арбитражного суда от 5 июля 2013 г. сделка между ПО и ФЛ по продаже 100 процентов долей признана недействительной с применением последствий недействительности сделки – возврат долей ПО. 2.10.2008 ООО 1 в лице ФЛ, действующего на основании устава как директор, произвело отчуждение недвижимого имущества ООО 2. 26.12.2008 ООО 2 произвело отчуждение недвижимого имущества ООО 3. 28.02.2011 ООО 3 произвело отчуждение недвижимого имущества ООО 4 . 20.04.2011 ООО 4 внесло недвижимое имущество в уставный капитал ООО 5 в качестве оплаты 90 процентов уставного капитала. ООО 5 передало недвижимое имущество в залог банку для обеспечения обязательств третьего лица по кредитному договору. Вопрос: Дает ли возможность признание недействительной сделки между Потребительским обществом и Физическим лицом (определение АС от 05.07.2013) истребовать в пользу ООО 1 недвижимое имущество у ООО 5? С какими исковыми требованиями может обратиться ООО 1, и к каким ответчикам? Что произойдет с залогом банка при этом?

Ответ

По общему смыслу под применением последствий недействительности сделки по отчуждению долей ООО подразумевается только восстановление корпоративных прав, а не целого комплекса хозяйственный операции самого ООО, которое их провело в оспариваемый момент. Соответственно, какой-либо судебной практики, указывающей на то, что генеральный директор ООО1 на момент заключения сделок был неуполномочен совершать оные нет.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08

«Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля* непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества: граждан Крюкова С.Е. и Хорохординой Н.П. Поэтому суду следовало привлечь их к участию в деле в качестве ответчиков, определив соотношение долей в уставном капитале общества „Космос-К“ в отношении каждого из его участников. При этом следует исходить из того, что имущественные интересы этих ответчиков в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества».

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

25.09.2014

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль