Проводим слияние двух ООО. В каждом ООО 1 участник физ

104

Вопрос

Проводим слияние двух ООО. В каждом ООО 1 участник физ. лицо, разные. Принято решение, что уставной капитал обоих ООО будет принадлежать единственному участнику, а также уставной капитал увеличится. Подскажите, как это правильно написать в договоре о слиянии?

Ответ

: Не представляется возможным определить в договоре о слияние права одного физического лица на обе доли в уставном капитале ООО, которое создается при слиянии. Права на долю в уставном капитале ООО могут перейти от одного участника к другому участнику или третьему лицу только в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 90 ГК РФ; статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Единственные участники обществ, которые участвуют в реорганизации, должны получить права на доли в уставном капитале ООО, которое создается в результате слияния, путем обмена долей на доли такой же номинальной стоимости (статья 14, пункт 3 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Основания прекращения права собственности на имущество, имущественные права перечислены в пункте 1 статьи 235 ГК РФ.

Отказ участника от прав на долю в уставном капитале ООО происходит в порядке, который установлен статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом ООО обязано выплатить такому участнику действительную стоимость доли, права на которую переходят к обществу (пункты 4, 6.1, 8 статьи 23, статья 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Выход единственного участника из ООО запрещен (пункт 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате слияния.

«Изначально только участники реорганизуемых обществ. Их доли в уставном капитале будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с утвержденным порядком*.

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица — учреждение и реорганизацию.

Из рекомендации „Как провести слияние ООО“.».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль