Вопрос: ФЗ Об акционерных обществах не содержит требований к протоколу об избрании директора

487

Вопрос

Вопрос: ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит требований к протоколу об избрании директора. В связи с чем, возникает вопрос достаточно ли указать в протоколе об избрании директора акционерного общества только полностью ФИО, либо необходимо указание паспортных данных. С учетом требований ФЗ «О персональных данных» представляется нецелесообразным указывать паспортные данные в протоколе об избрании директора, поскольку данный документ представляется во многие организации и органы. Есть ли какие-то негативные последствия, исходя их судебной практики, связанные с отсутствием в протоколе об избрании директора паспортных данных?

Ответ

: Судебной практики по указанному вопросу не обнаружено.О том, что должно содержать решение общего собрания участников ООО, читайте в рекомендации ниже.

 

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит требований к оформлению протокола общего собрания участников ООО.

Сведения, которые обязательно должны быть включены в протокол собрания, перечислены в пунктах 4 и 5 статьи 181.2 ГК РФ и не содержат требования о включении паспортных данных директора.

Учитывая положения абз.2 пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и статьи 8 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ включить паспортные данные назначаемого директора ООО в протокол общего собрания ООО возможно при наличии его письменного согласия на обработку персональных данных (статья 9 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оформить решение общего собрания участников ООО.

«Решение общего собрания участников оформляется протоколом общего собрания участников.

Общие требования к содержанию и оформлению протокола общего собрания участников установлены в пунктах 4 и 5 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Так, протокол общего собрания участников ООО, проведенного в очной форме, должен содержать следующие сведения*:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол общего собрания участников ООО, проведенного в очной форме, должен содержать следующие сведения*:

  • дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
  • сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, подписавших протокол.

Кроме того, закон содержит некоторые указания для отдельных случаев, в частности для решения, которым участники одобряют крупную сделку или сделку с заинтересованностью.

Помимо указанных обязательных сведений, в протокол можно включить также и иную информацию.

Совет (166,1148)

За основу рекомендуем брать требования, предъявляемые к оформлению протокола общего собрания акционеров. Тогда протокол будет содержать наиболее полную информацию о ходе собрания и о решениях, принятых на нем.

Требования к оформлению протокола общего собрания акционеров установлены в статье 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и пунктах 4.28—4.36Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н.

Исходя из этих требований в протоколе общего собрания участников нужно указать следующее*:

  • полное фирменное наименование и местонахождение общества;
  • вид собрания (годовое или внеочередное);
  • форму проведения общего собрания — «собрание» (закон допускает также проведение внеочередного собрания в форме заочного голосования без фактического сбора участников);
  • дату проведения собрания;
  • адрес, по которому проводится собрание;
  • повестку дня собрания;
  • время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании;
  • время открытия и закрытия собрания;
  • число голосов, которыми обладали лица, имевшие право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня собрания;
  • число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
  • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня собрания, по которому имелся кворум;
  • формулировки решений, принятых собранием по каждому вопросу повестки дня собрания;
  • основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня собрания;
  • председателя и секретаря собрания;
  • лицо, подсчитывавшее голоса;
  • дату составления протокола.

Какие последствия влечет оформление протокола общего собрания участников ООО в свободной форме без соблюдения требований, установленных для акционерных обществ (131,7064)

Решение собрания может быть признано недействительным (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Таким образом, если все участники общества приняли решение единогласно и в дальнейшем не поменяют своей позиции, оформление решения в свободной форме не повлечет негативных последствий.

Риск возникает в том случае, когда недовольный участник общества решит оспорить принятое решение. В суде он будет настаивать на том, что он не участвовал в собрании или голосовал против принятого решения (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО), или вообще голосование проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня, и собрание не имело кворума (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Таким образом, у общества может возникнуть необходимость доказывать участие недовольного участника в общем собрании, наличие кворума, подтверждать повестку дня или результаты голосования. Сделать это будет гораздо легче, если протокол собрания был оформлен надлежащим образом. Кроме того, позицию общества усилит документ, подтверждающий, что участник прошел регистрацию (например, лист регистрации).".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль