Возможно ли доказать техническую ошибку в одном из условий договора купли-продажи?

218

Вопрос

В договоре купли-продажи содержится условие об исчислении срока поставки товара. Однако в формулировке этого условия была допущена техническая ошибка: содержится ссылка на пункт договора, который ранее, в процессе согласования текста договора, имел иное содержание. Но впоследствии, в ходе редактирования договора, этот пункт изменился и из него сделали два пункта. Речь идёт об условии платежа. Первоначально предварительная оплата была в виде одного платежа в 30%, о ней говорилось в пункте 5.1 договора. От момента осуществления предварительной оплаты согласно п.5.1 исчислялся срок поставки. Позднее, условие о 30% предоплаты разбили на две части: п.5.1 - 1,322% и п. 5.2 - 28,678%. Однако ссылка на то, что срок поставки исчисляется с момента осуществления предварительной оплаты согласно п.5.1 осталась. При том, что воля сторон была направлена на то, что срок поставки должен исчисляться с момента полной предварительной оплаты. По сути дела, то, что в договоре осталась ссылка на п.5.1 - это техническая ошибка. В ходе исполнения договора стороны исходили именно из того, что срок должен исчисляться с момента осуществления полной предварительной оплаты. Естественно, пока не возникли разногласия. Сейчас встаёт вопрос о том, как можно убедить суд именно в том, что это техническая ошибка, что на основании данной формальной ссылки на пункт договора строить свои выводы относительно сроков поставки будет неправильно и несправедливо, поскольку изначально воля сторон была направлена на то, чтобы получить предварительную оплату, после чего поставлять товар. Безусловно, вторая сторона, которая «зацепилась» за этот технический просчёт, утверждает сейчас, что ничего подобного не было, как в договоре записано, так стороны и должны были и хотели исполнять договор. Хотя в этом случае исполнить договор было просто невозможно фактически: срок поставки в этом случае заканчивался ранее срока осуществления второй части предварительной оплаты в полном объёме. Если подходить именно таким образом, формально трактуя договор, то стороны изначально заложили в договоре невыполнимые условия: должна быть произведена предварительная оплата товара, а если она не произведена, то согласно ГК поставщик вправе приостановить поставку товара. Одновременно при этом он должен соблюсти условия договора о сроке поставки. Можно ли заявить в суд требование о том, что при рассмотрении данного договора стороны должны руководствоваться не формальным содержанием договора, а действительной волей сторон. Какое-то требование «о правильном толковании договора» или требование о признании недействительным этого условия договора, содержащего ссылку на п. 5.1, которое не соответствует воле сторон? Как правильно сформулировать подобное требование? Есть ли подобная практика? Что можете посоветовать в процессуальном плане? Как это лучше всего сделать, чтобы суд обязательно рассмотрел этот вопрос? Чтобы сделал свой вывод по данному вопросу, а не просто так проигнорировал наши доводы, сославшись только на то, что прямо прописано в договоре? Просто очень велик риск того, что суду именно так и будет удобно сделать: выслушать нашу позицию, прочитав наши доводы и просто написать в решении, что «договором предусмотрено то-то»", и не сказать ни слова про толкование и действительную волю сторон. Понятно, что есть апелляция, где надо будет потом обращать внимание на то, что суд не исследовал представленные доказательства и т.п. Но это - потом. Как сейчас максимально создать такие условия, чтобы суд не смог обойти вопрос толкования стороной? У меня именно мысль про встречный иск с соответствующими требованиями.

Ответ

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Так же обратите внимание на то, что в соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, если в Вашем случае договор составлялся им.

Схожей практики, учитывающей разбиение предоплаты на 2 части, к сожалению, не выявлено.

Как Вы правильно указали — необходимо доказывать действительную волю сторону, непосредственно действующих процессуальных механизмов (помимо последующего обжалования), гарантирующих то, что первая инстанция всецело рассмотрит вашу позицию по толкованию условий договора в мотивировочной части — нет.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Постановление ФАС ВСО от 29.01.2013 № А33-5344/2012

«Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «РПЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит проверить их законность в связи с неправильным применением статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствием вывода об отсутствии просрочки фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражных судов о наличии в договоре условия об исчислении срока поставки товара от даты внесения второго платежа предоплаты (30 % стоимости товара) и отсутствием в связи с этим просрочки поставки товара со стороны продавца.

По мнению ООО «РПЗ», суды неправильно применили статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не выяснили действительную волю сторон, которая была направлена на исчисление сроков поставки от даты внесения покупателем первого платежа.*

ООО «Звено» в отзыве на кассационную жалобу её доводы отклонило, сославшись на законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «РПЗ» подтвердил доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

14.06.2011 между ООО «Звено» (продавец) и ООО «РПЗ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 19/МЦ/РПЗ-090-11 автоцистерны 462471 (2, 2, 2, 4.9) (Г6-ОПА-4570) на шасси МАЗ-457043.

Цена автоцистерны, условия её поставки и оплаты, а также ответственность за нарушение сроков поставки и оплаты согласованы в разделах 5, 6 и в спецификации в редакции дополнительных соглашений.

06.07.2011 покупатель платёжным поручением № 742 внёс продавцу предоплату в сумме 1 107 400 рублей, 28.10.2011 платёжным поручением № 364 оплатил 474 600 рублей, 16.11.2011 товар передан от продавца к покупателю по акту приёма-передачи и товарной накладной № 51.

Полагая, что товар поставлен с нарушением срока (вместо 08.09.2011 товар поставлен 16.11.2011) ООО «РПЗ» обратилось к ответчику с претензиями от 17.01.2012 № 1701/12-01 и от 07.03.2012 № 0703/12-01 о добровольной уплате неустойки, отказ уплатить которую послужил основанием обращения в суд с настоящим иском.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводов судов о применении норм права установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из возражений относительно жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование покупателя о взыскании с продавца договорной неустойки за просрочку поставки товара, начисленную за период с 9 сентября по 1 ноября 2011 года. Правовым основанием иска указаны статьи 458, 510 и 521 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правоотношения сторон арбитражными судами правильно квалифицированы как возникшие из договора поставки товаров, регулируемого параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями о договорах и обязательствах (§ 4 главы 30, § 5 главы 37 и главы 22, 27 указанного Кодекса).

По договору поставки продавец-поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним либо иным подобным использованием, покупателю вещей (товаров), производимых или закупаемым продавцом-поставщиком, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определённую денежную сумму (цену).

Таким образом, по договору поставки обязанностью покупателя является полная и своевременная оплата, то есть денежное обязательство перед продавцом-поставщиком. Встречной обязанностью продавца-поставщика является своевременная поставка покупателю согласованного товара».*

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.