Подписан рамочный договор поставки, где согласована подсудность споров

120

Вопрос

Подписан рамочный договор поставки, где согласована подсудность споров. Все существенные условия согласовываются в спецификациях к договору. Спецификаций нет. Поставка произведена по накладной. В накладной есть ссылка на номер этого договора. Можно ли считать что поставка по накладной произведена в рамках этого договора (если нет спецификации) и согласована ли подсудность именно по этой поставке (по накладной)?

Ответ

Для однозначного ответа необходимо непосредственное исследование документов, о которых идет речь в вопросе.

В порядке ст. 431 ГК РФ суд будет токовать.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Все будет зависеть от стороны, которая должна будет убедить суд, что речь идет не о разовой поставке, а о поставке в рамках договора. То, что в накладной имеется ссылка на договор — это прекрасно, по сути можно говорить, что так, путем отсылочной нормы стороны согласовали существенные условия договора.

Практика по вопросу считать ли при условии ссылочной нормы в накладной к рамочному договору договор, заключенным в рамках рамочного договора или разовой поставкой существует обширная практика, причем противоположные позиции высказываются одними и теми же судами:

1) «рамочный» договор считается заключенным (постановления Президиума ВАС РФ от 31.01.2006 № 7876/05; ФАС МО от 26.05.2006 № КГ-А40/4127-06-П; ФАС ПО от 04.05.2010 № А49-7753/2009; ФАС СЗО от 17.10.2005 № А21-9860/04-С2, от 06.07.2009 № А56-38336/2008, от 12.11.2008 № А56-6298/2008; ФАС УО от 11.09.2003 № Ф09-2521/03ГК, от 08.12.2003 № Ф09-3593/03ГК, от 15.12.2004 № Ф09-4116/04ГК, от 13.05.2009 № Ф09-2836/09-С5, от 24.12.2009 № Ф09-10315/09-СЗ; ФАС ЦО от 16.11.2005 № А48-1190/05-4, от 12.03.2010 № Ф10-761/10, от 14.04.2010 № Ф10-1285/10; ФАС СКО от 01.02.2007 № Ф08-119/2007, от 08.04.2008 № Ф08-1672/08; ФАС ЗСО от 19.03.2009 № Ф04-1349/2009(1839-А45-4); ФАС ДВО от 01.11.2008 № Ф03-4617/2008 и др.);

2) рамочный договор не считается заключенным, а отношения вытекают из «разовой» («разовых») сделки (сделок) купли-продажи (постановления ФАС ВВО от 02.12.2009 № А38-2219/2009; ФАС ВСО от 15.12.2005 № А10-1982/05-Ф02-5592/05-С2, от 16.03.2010 № А33-9434/2009; ФАС СЗО от 27.11.2002 № А56-19613/02, от 28.12.2004 № Ф04-9076/2004(7270-А27-20), от 20.04.2009 № А66-1325/2008; ФАС УО от 26.04.2005 № Ф09-463/05ГК, от 10.05.2005 № Ф09-1164/05-С5, от 09.03.2006 № Ф09-1238/06-С6, от 31.10.2007 № Ф09-8975/07-С5, от 15.01.2009 № Ф09-10351/08-С5; ФАС ЦО от 08.05.2008 № А36-2507/2007, от 14.09.2009 № Ф10-3842/09; ФАС ПО от 07.04.2010 № А55-12356/2009, от 30.09.2009 № А65-3798/2009.

При этом, наличие ссыпки на рамочный договор в документах, оформляющих передачу товара, не рассматривается судами как определяющий фактор — в одних случаях и при отсутствии такой ссылки рамочный договор признается заключенным, в других ее наличие не «реабилитирует» сделку.

Любопытным в этом смысле является Постановление Президиума ВАС РФ от 31.01.2006 № 7876/05, который склоняется в пользу признания конструкции «рамочный договор» плюс документ, фиксирующий передачу товара и одновременно индивидуализирующий товар, полноценным договором купли-продажи.

Обоснование данной позиции приведено в материалах «Системы Юрист»

Рекомендация: Стороны хотят подписать договор на разовую поставку товара. При этом они решили все его характеристики указать в одном отдельном приложении. Считается ли подписанный договор рамочным

29.07.2014

С уважением, Флоненкова Светлана, адвокат Адвокатской палаты Ростовской области (рег. номер 61/4043), эксперт «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль