Хочу попросить помощи по вопросу реорганизации в форме выделения производственно-сельскохозяйственного кооператива - выделить из него другой ПСК

162

Вопрос

Хочу попросить помощи по вопросу реорганизации в форме выделения производственно-сельскохозяйственного кооператива - выделить из него другой ПСК. Какие документы, сроки, куда подавать, что подавать, как заверять. Сколько пайщиков должно быть, как по передаточный акту передать активы - в общем все, что может потребоваться при поведении реорганизации в форме выделения кооператива?

Ответ

: Основные положения о реорганизации СПК изложены в статьях 57 — 60 ГК РФ и статьях 10 и 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, а также регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ. При проведении реорганизации в форме выделения Вы можете ориентироваться на процедуру, которая разработана для аналогичной реорганизации ООО Как провести выделение ООО. О том, какой комплект документов необходимо предоставить в регистрирующий налоговый орган для регистрации реорганизации в форме выделения, смотрите в рекомендации ниже.

 

Решение о реорганизации СПК в форме выделения относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подп.11 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Требования к проведению общего собрания членов кооператива при реорганизации содержатся в пункте 1 статьи 41 и в статье 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ.

После принятия решения о реорганизации СПК в форме выделения, необходимо подать в регистрирующий налоговый орган уведомление по форме Р15001 (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Уведомление должно быть подано в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения с приложением протокола общего собрания членов кооператива.

Требования к протоколу установлены статьей 181.2 ГК РФ.

Уведомление по форме Р15001 должно быть подписано председателем кооператива (пункт 7 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Подпись на заявлении необходимо заверить нотариально (пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подаются уведомление и прилагающиеся документы в регистрирующий налоговый орган председателем кооператива непосредственно или представителем на основании нотариально удостоверенной доверенности (абз.2 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Количество членов реорганизуемого СПК после завершения реорганизации должно быть более 2, как и членов вновь образованного СПК также должно быть не менее 2 (статья 13 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Реорганизуемое СПК должно в периодичностью в 1 месяц дважды опубликовать данные о начале процедуры реорганизации в Вестнике государственной регистрации (пункт 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В период между публикациями кредиторы СПК вправе требовать досрочного исполнения обязательства (статья 60 ГК РФ, пункт 8.2 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

После второй публикации СПК составляет разделительный баланс, который потом утверждается общим собранием членов кооператива (статья 59 ГК РФ, пункты 4 — 6 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Разделительный баланс и решение общего собрания членов кооператива должны быть поданы в регистрирующий налоговый орган с уведомлением по форме Р15001 в течение 3 рабочих дней с момента утверждения разделительного баланса (пункт 3 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Порядок правопреемства при реорганизации в форме выделения установлен пунктом 4 статьи 58 ГК РФ.

Затем необходимо провести общие собрания членов обоих кооперативов в порядке статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ и подать в регистрирующий налоговый орган комплект документов, который предусмотрен статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ.

Требования к заполнению уведомления по форме Р15001 и заявления по форме Р12001 установлены разделами I, IX и III Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012
№ ММВ-7-6/25@.

СПК считается реорганизованным с момента государственной регистрации нового СПК, которое образовано в результате выделения (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как зарегистрировать реорганизацию ООО.

"Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме выделения

Реорганизуемое ООО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию. Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

В роли заявителя выступает генеральный директор реорганизуемого общества или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности (п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 2 Административного регламента).

Перечень документов, представляемых для регистрации создаваемого (создаваемых) ООО (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 20, 41, 46.1 Административного регламента):

1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@*.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о государственной регистрации ООО, создаваемого в процессе реорганизации в форме выделения (131,72480)

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для регистрации реорганизации направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Законом № 107-ФЗ.

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении о регистрации создаваемого ООО не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

2. Устав каждого создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме — то в одном экземпляре).

3. Разделительный баланс.

4. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию каждого из создаваемых ООО в размере 4 тыс. руб*. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, абз. 2 п. 53 Административного регламента). В качестве такого документа выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме — абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными — абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса"Уплата госпошлины« или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Обязательно ли при регистрации реорганизации ООО в форме выделения представлять в налоговую инспекцию документ об уплате государственной пошлины (131,72481)

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт уплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения о том, что пошлину за регистрацию каждого из создаваемых ООО оплатили, подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). В такой ситуации указанный документ предоставляет Казначейство России (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что информационная система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором уплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее сведения об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации реорганизации. Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об уплате пошлины.

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений о застрахованных лицах*.

Обязательно ли при регистрации реорганизации ООО в форме выделения подавать в налоговую инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах (131,72482)

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Реорганизуемое ООО должно представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведения о застрахованных лицах в течение месяца со дня утверждения разделительного баланса, но не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 9, абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее — Закон об индивидуальном учете).

Непосредственно при подаче документов в инспекцию какую-либо справку (иной документ) из Пенсионного фонда РФ можно не представлять. Дело в том, что инспекция, не получившая от заявителя справку из Пенсионного фонда РФ, должна самостоятельно получить необходимую информацию в территориальном органе Пенсионного фонда РФ (подп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 41 Административного регламента).

Однако все же имеет смысл самостоятельно подать в инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах. Это обезопасит заявителя от того, что инспекция откажет в регистрации. В противном случае (т. е. если понадеяться на выполнение инспекцией обязанности по получению сведений из Пенсионного фонда РФ) возникнет риск отказа со стороны регистрирующего органа. К примеру, инспекция может не получить необходимые сведения по следующим причинам:

  • сотрудники инспекции не направят межведомственный запрос в территориальный орган Пенсионного фонда РФ;
  • сотрудники территориального органа Пенсионного фонда РФ нарушат правила представления сведений.

Кроме того, может сложиться ситуация, когда инспекция получит сведения из Пенсионного фонда РФ, но посчитает их недостаточными для регистрации реорганизации.

Разумеется, в каждом из этих случаев можно попытаться оспорить действия инспекции. Но лучше заранее обезопасить себя от ненужных споров.

6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (в случае если реорганизуемое ООО является эмитентом таких бумаг)*. В качестве данного документа может выступать копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации (утверждении биржей) и указанием на то, что такие изменения вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций. Эту копию ООО должно заверить либо самостоятельно, либо у нотариуса (п. 2.1, 2.2 Требований № 13-56/пз-н).

7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО)*. Доказательствами являются:

  • копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Реорганизация ООО в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из созданных ООО (п. 4 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Важно учесть, что при реорганизации в форме выделения статус реорганизуемого ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие уменьшения уставного капитала). Для их регистрации в инспекцию необходимо представить комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации).".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль