наиболее верную формулировку, которую следует предусмотреть в Уставе ООО и в протоколе общего собрания участников (ОСУ), чтобы не пришлось нотариально удостоверять принятые ОСУ решения с 01 сентября

169

Вопрос

наиболее верную формулировку, которую следует предусмотреть в Уставе ООО и в протоколе общего собрания участников (ОСУ), чтобы не пришлось нотариально удостоверять принятые ОСУ решения с 01 сентября. Необходимо ли такую формулировку предусматривать в решении, принятом после 1 сентября т.г. о создании ООО с единственным участником, учитывая, что с 5 мая 2014 года форму заявления о создании ООО можно не заверять у нотариуса, если учредитель сам лично подаст документы в налоговую?

Ответ

: Предлагаем ознакомиться с рекомендацией ниже об изменениях в ГК РФ, вступающих в силу с 01.09.2014. Подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ предусматривает несколько вариантов фиксации состава и принятия решения общим собранием участников ООО:

 

1) нотариальное удостоверение в силу закона;

2) подписание протокола всеми или частью участников ООО — применение такого способа должно быть зафиксировано в уставе и может соответствовать процедуре избрания председателя и секретаря общего собрания участников (Как назначить председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО;Как оформить полномочия секретаря на очередном общем собрании участников ООО), например, указать в уставе «Фиксация состава участников, принимающих участие в общем собрании участников ООО, а также приятия решения общим собранием участников ООО производится путем подписания протокола общего собрания участников председателем и секретарем собрания, которые избираются из числа присутствующих участников ООО простым большинством голосов всех присутствующих участников ООО. Председатель и секретарь общего собрания участников ООО обладают равными с остальными участниками ООО правами при голосовании по вопросам повестки дня.»;

3) использование технических средств фиксации, например, аудио или видео аппаратуры, использование которых должно быть предусмотрено уставом «Фиксация состава участников, принимающих участие в общем собрании участников ООО, а также приятия решения общим собранием участников ООО производится при помощи аудио/видео записывающей аппаратуры, включаемой до начала регистрации участников ООО при прибытии на общее собрание участников и выключается после завершения заседания общего собрания участников ООО. Генеральный директор ООО „Ромашка“ обязан обеспечить наличие и исправность аудио/видео записывающей аппаратуры при проведении годового или внеочередного общего собрания участников ООО.»;

4) иной способ фиксации, который не запрещен законом и указан в уставе ООО, например, более детальная процедура проведения общего собрания участников по аналогии с проведением общего собрания акционеров, например, с участием счетной комиссии, использование бюллетеней (статьи 56 — 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ; Как провести годовое общее собрание акционеров).

Все указанные возможные способы фиксации состава участников ООО, присутствующих в общем собрании участников, и принятия общим собранием участников решения могут быть не прописаны в уставе ООО, а любой из них принят для данного конкретного проведения общего собрания участников на основании единогласного решения участников ООО (подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Такой способ применим для общества с единственным участником. Однако при наличии нескольких участников данный способ содержит риск: в случае неявки кого-либо из участников в заседание и отсутствии в уставе ООО утвержденного способа фиксации состава и проведения общего собрания участников, может потребоваться срочный вызов нотариуса для удостоверительных действий, которые прямо прописаны в законе.

Обращаем внимание, что официальные разъяснения к Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ и вносимым им изменениям на сегодняшний день отсутствуют. Поэтому предложения по формулировкам основываются на буквальном толковании подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Новая редакция главы 4 «Юридические лица» ГК РФ.

«1 сентября 2014 года вступает в силу новая редакция главы 4 „Юридические лица“ Гражданского кодекса РФ (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ „О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“). Закон вносит масштабные изменения в деятельность юридических лиц, в частности:

  • упорядочен список видов организационно-правовых форм (далее — ОПФ) юридических лиц;
  • появился новый принцип деления видов ОПФ: корпоративные и унитарные; публичные и непубличные*;
  • исключены из перечня ОПФ ЗАО и ОДО;
  • упорядочены положения об учредительных документах, ответственности директора, полномочиях учредителей по оспариванию сделок юридического лица;
  • изменен порядок принятия решений общим собранием участников (оно подтверждается нотариальным удостоверением или иным способом, принятым единогласно)*.

Обзор основных изменений данного закона подготовил в Онлайн-вестнике № 5 главный редактор ЮСС „Система Юрист“ Николай Чудаков.».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль