наиболее верную формулировку, которую следует предусмотреть в Уставе ООО и в протоколе общего собрания участников (ОСУ), чтобы не пришлось нотариально удостоверять принятые ОСУ решения с 01 сентября

161

Вопрос

наиболее верную формулировку, которую следует предусмотреть в Уставе ООО и в протоколе общего собрания участников (ОСУ), чтобы не пришлось нотариально удостоверять принятые ОСУ решения с 01 сентября. Необходимо ли такую формулировку предусматривать в решении, принятом после 1 сентября т.г. о создании ООО с единственным участником, учитывая, что с 5 мая 2014 года форму заявления о создании ООО можно не заверять у нотариуса, если учредитель сам лично подаст документы в налоговую?

Ответ

: Предлагаем ознакомиться с рекомендацией ниже об изменениях в ГК РФ, вступающих в силу с 01.09.2014. Подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ предусматривает несколько вариантов фиксации состава и принятия решения общим собранием участников ООО:

 

1) нотариальное удостоверение в силу закона;

2) подписание протокола всеми или частью участников ООО — применение такого способа должно быть зафиксировано в уставе и может соответствовать процедуре избрания председателя и секретаря общего собрания участников (Как назначить председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО;Как оформить полномочия секретаря на очередном общем собрании участников ООО), например, указать в уставе «Фиксация состава участников, принимающих участие в общем собрании участников ООО, а также приятия решения общим собранием участников ООО производится путем подписания протокола общего собрания участников председателем и секретарем собрания, которые избираются из числа присутствующих участников ООО простым большинством голосов всех присутствующих участников ООО. Председатель и секретарь общего собрания участников ООО обладают равными с остальными участниками ООО правами при голосовании по вопросам повестки дня.»;

3) использование технических средств фиксации, например, аудио или видео аппаратуры, использование которых должно быть предусмотрено уставом «Фиксация состава участников, принимающих участие в общем собрании участников ООО, а также приятия решения общим собранием участников ООО производится при помощи аудио/видео записывающей аппаратуры, включаемой до начала регистрации участников ООО при прибытии на общее собрание участников и выключается после завершения заседания общего собрания участников ООО. Генеральный директор ООО „Ромашка“ обязан обеспечить наличие и исправность аудио/видео записывающей аппаратуры при проведении годового или внеочередного общего собрания участников ООО.»;

4) иной способ фиксации, который не запрещен законом и указан в уставе ООО, например, более детальная процедура проведения общего собрания участников по аналогии с проведением общего собрания акционеров, например, с участием счетной комиссии, использование бюллетеней (статьи 56 — 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ; Как провести годовое общее собрание акционеров).

Все указанные возможные способы фиксации состава участников ООО, присутствующих в общем собрании участников, и принятия общим собранием участников решения могут быть не прописаны в уставе ООО, а любой из них принят для данного конкретного проведения общего собрания участников на основании единогласного решения участников ООО (подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Такой способ применим для общества с единственным участником. Однако при наличии нескольких участников данный способ содержит риск: в случае неявки кого-либо из участников в заседание и отсутствии в уставе ООО утвержденного способа фиксации состава и проведения общего собрания участников, может потребоваться срочный вызов нотариуса для удостоверительных действий, которые прямо прописаны в законе.

Обращаем внимание, что официальные разъяснения к Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ и вносимым им изменениям на сегодняшний день отсутствуют. Поэтому предложения по формулировкам основываются на буквальном толковании подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Новая редакция главы 4 «Юридические лица» ГК РФ.

«1 сентября 2014 года вступает в силу новая редакция главы 4 „Юридические лица“ Гражданского кодекса РФ (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ „О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“). Закон вносит масштабные изменения в деятельность юридических лиц, в частности:

  • упорядочен список видов организационно-правовых форм (далее — ОПФ) юридических лиц;
  • появился новый принцип деления видов ОПФ: корпоративные и унитарные; публичные и непубличные*;
  • исключены из перечня ОПФ ЗАО и ОДО;
  • упорядочены положения об учредительных документах, ответственности директора, полномочиях учредителей по оспариванию сделок юридического лица;
  • изменен порядок принятия решений общим собранием участников (оно подтверждается нотариальным удостоверением или иным способом, принятым единогласно)*.

Обзор основных изменений данного закона подготовил в Онлайн-вестнике № 5 главный редактор ЮСС „Система Юрист“ Николай Чудаков.».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.