ЗАО реорганизуется путем слияния с ООО, в итоге дожно остаться ооо

66

Вопрос

ЗАО реорганизуется путем слияния с ООО, в итоге дожно остаться ооо. Это возможно, с чего начать и этапы данной процедуры

Ответ

Слияние акционерного общества (ЗАО) с обществом с ограниченной ответственностью (ООО) невозможно в силу установленного законодательством запрета.

 

Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определяющие порядок реорганизации обществ путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст. ст. 16 — 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 208-ФЗ присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Согласно пп. 3 п. 3 ст. 17 Закона № 208-ФЗ договор о присоединении должен содержать, в частности, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Однако с учетом требований п. 8.3.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.

Также согласно п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» положения Закона № 208-ФЗ, определяющие порядок реорганизации обществ путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст. ст. 16 — 19), не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью).

Для того чтобы осуществить присоединение имущества и обязательств акционерного общества к имуществу и обязательствам общества с ограниченной ответственностью, можно:

1) преобразовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 20 Закона № 208-ФЗ и п. 2 ст. 104 ГК РФ;

2) присоединить вновь возникшее юридическое лицо к обществу ООО при соблюдении требований ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , а также ст. ст. 13, 13.1, п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При присоединении ООО к другому ООО все права и обязанности присоединенного ООО переходят в соответствии с передаточным актом.

Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации при реорганизации в форме присоединения формируется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендации:

Можно ли провести слияние АО с ООО таким образом, чтобы реорганизация соответствовала требованиям закона;

Как провести преобразование АО.

2. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВАС РФ от 18.11.2003 № 19

«20. При рассмотрении споров, связанных с реорганизацией акционерных обществ, судам следует исходить из пункта 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров; иные основания и порядок реорганизации обществ определяются Кодексом и другими законами.

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16-19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью)* либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) — в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль