Последствия приобретения 30-процентного пакета акций АО

74

Вопрос

Последствия приобретения 30-процентного пакета акций АО. В ОАО 64% акций принадлежало четырем акционерам, физическим и юридическим лицам. При этом указанные лица, согласно законодательству о защите конкуренции, обладали признаками аффилированности, но при приобретении своих акций не направляли в Общество обязательное предложение о покупке акций у остальных акционеров. В настоящее время указанные четыре акционера передали свои акции обществу с ограниченной ответственностью, которое, в свою очередь, также не выполнило требование об обязательном направлении предложения о покупке акций. Назначено общее годовое собрание акционеров Общества. В списке лиц, допущенных к участию в общем ОСА, указанное общество с ограниченной ответственностью. Вопрос: Имеет ли право указанное ООО голосовать всеми своими акциями на ОСА, если оно обладает признаками аффилированности по отношению к акционерам, продавшим ему акции? Подлежит ли применению п.8 ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах», если первоначальные приобретатели акций не направляли в Общество обязательное предложение о покупке акций? Имеется ли судебная практика по данному вопросу?

Ответ

: Нет, ООО не может голосовать принадлежащими ему акциями, свыше 30% пакета. Положения пункта 8 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не подлежат применению в случае, если первоначальный владелец акций, являющийся аффилированным лицом по отношению к приобретателю ЦБ, не направлял обязательного предложения. Судебную практику смотрите ниже. Также предлагаем ознакомиться с рекомендациями Как общее собрание акционеров принимает решения, Как оформить результаты общего собрания акционеров.

 

Пункт 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ четко устанавливает, что до момента направления обязательного предложения акционер не может голосовать акциями, превышающими 30% пакет принадлежащих ему акций (Определение ВАС РФ от 07.03.2013 № ВАС-1980/13; Определение ВАС РФ от 05.12.2012 № ВАС-15839/12; Постановление ФАС МО от 14.03.2013 № А40-86525/2012; Постановление ФАС ПО от 03.07.2012 № А12-12960/2011; Постановление ФАС ВСО от 01.07.2011 № А78-7937/2010; Постановление ФАС ВСО от 21.12.2010 № А19-17152/09). Нарушение указанного порядка голосования, как и учет акций свыше 30% пакета акций такого акционера при определении кворума общего собрания акционеров, могут привести к оспариванию решения такого общего собрания акционеров.

Приобретатель пакета акций свыше 30% не обязан направлять обязательное предложение, если сделка по приобретению состоялась между аффилированными лицами (Определение ВАС РФ от 28.09.2011 № ВАС-11523/11; Постановление ФАС МО от 20.06.2012 № А40-90588/2011; Постановление ФАС МО от 23.05.2011 № А40-95125/2010; Постановление ФАС ВСО от 17.05.2011 № А33-13675/2010).

Однако Постановлением от 30.10.2012 № 7709/12 Президиум ВАС РФ установил, что если при передаче акций между аффилированными лицами, первоначальный владелец акций не направлял обязательное предложение, то условия пункта 8 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не применяются (Определение ВАС РФ от 04.12.2013 № ВАС-16774/13; Постановление ФАС УО от 20.11.2013 № А60-13893/2013; Постановление 15ААС от 04.04.2013 № А32-21952/2012).

28.05.2014

С уважением, Ирина Коноплева

эксперт Горячей линии «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль