Если Главный офис обособленного подразделения поменял юридический адрес

1075

Вопрос

Если Главный офис обособленного подразделения (не филиал и представительство) поменял юридический адрес, нам какие нужно предпринимать меры?

Ответ

: В связи со сменой адреса Обособленного подразделения в трехдневный срок руководитель подразделения должен предоставить в ИФНС по месту прежнего нахождения сообщение по форме № С-09-3-1. Основанием для такого сообщения служит решение общего собрания участников или приказ генерального директора об изменении адреса обособленного подразделения. Новую ИФНС уведомлять не нужно. Более подробно о процедуре изменения адреса обособленного подразделения читайте в рекомендации ниже.

В том случае, если Главный офис обособленного подразделения является местом нахождения юридического лица, указанным в учредительных документах и ЕГРЮЛ, то требуется иной порядок действий, раскрытый в рекомендации Как внести изменения в учредительные документы ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменить сведения об обособленном подразделении ООО.

«Обществу с ограниченной ответственностью*, имеющему филиал, представительство, иное обособленное подразделение, может понадобиться изменить сведения о своем подразделении*. Например, поменять наименование, место нахождения, функции, организационную структуру подразделения и т. д.

Порядок изменения сведений будет различаться в зависимости от вида обособленного подразделения*: для филиалов и представительств закон предусматривает одни правила, для остальных (простых) обособленных подразделений — другие*.

Как изменить сведения о филиале или представительстве ООО

Прежде чем принять решение об изменении сведений о филиале (представительстве), необходимо проанализировать положения устава общества и решить, требуется утверждать устав в новой редакции или нет.

Внести изменения в устав (утвердить устав в новой редакции) понадобится, если ООО намерено изменить наименование и (или) место нахождения филиала (представительства).

Пример ситуаций, когда ООО будет вынуждено внести изменения в устав в связи с изменением сведений о филиале или представительстве (131,72432)

Во всех остальных случаях вносить изменения в устав не потребуется.

Пример ситуаций, когда для изменения сведений о филиале (представительстве) ООО не нужно вносить изменения в устав (131,72433)

Устав ООО не содержит указания на точный адрес филиала (представительства). Общество намерено изменить место нахождения филиала (представительства) таким образом, что предполагаемые изменения не будут противоречить положениям устава. Нужно ли в данном случае внести изменения в устав (131,72434)

Алгоритм действий в случае, когда для изменения сведений о филиале (представительстве) необходимо внести изменения в устав

Прежде всего нужно созвать и провести общее собрание участников по вопросу о внесении в устав изменений. Этого делать не понадобится лишь тогда, когда общество состоит из одного участника. Такой участник принимает решение об изменении устава единолично (ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

Созвать очередное собрание, включив в его повестку дня вопрос об изменении устава, можно только в сроки, предусмотренные уставом (ст. 34 Закона об ООО).

Если внести изменения нужно в максимально короткий срок, то имеет смысл провести внеочередное собрание. Такое собрание созывает исполнительный орган общества (генеральный директор или правление) по собственной инициативе либо по требованию (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Перед проведением собрания юристу общества имеет смысл подготовить проект новой редакции устава, включив в него те сведения о филиале (представительстве), которые будут изменены (например, новый адрес обособленного подразделения). Проект целесообразно разработать при взаимодействии с лицом — инициатором созыва общего собрания акционеров. Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений) в виде отдельного документа — приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

При проведении общего собрания участников (очередного или внеочередного) необходимо принять решение об изменении устава (утверждении устава в новой редакции). Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Вместе с тем, устав общества может предусматривать, что для принятия решения требуется большее количество голосов.

Результаты общего собрания участников необходимо оформить в протоколе собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

О том, что в устав общества были внесены изменения в отношении филиала (представительства), необходимо уведомить налоговую инспекцию по месту нахождения ООО (п. 5 ст. 5 Закона об ООО). Срок, в течение которого это нужно сделать, законом не установлен. Юридическое значение имеет момент уведомления: с такого момента новая редакция устава ООО вступает в силу для третьих лиц.

В инспекцию требуется представить следующие документы.

Обоснование

1. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме № Р13002, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее — приказ № ММВ-7-6/25@). В разделе 2 листа А уведомления нужно поставить цифру 3, пояснив тем самым, что документ представляется в связи с изменением наименования и (или) адреса места нахождения филиала (представительства). В роли заявителя выступает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о внесении изменений в учредительные документы в связи со сменой наименования и (или) места нахождения филиала (представительства) ООО (131,72435)

2. Решение (протокол) об утверждении устава в новой редакции (о внесении в устав изменений).

3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа. Если ООО представляет документы непосредственно в инспекцию или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал государственных и муниципальных услуг), то устав (изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

Если хотя бы один из документов не будет представлен, инспекция не внесет в ЕГРЮЛ новые сведения о филиале либо представительстве (подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Пример из практики: общество с ограниченной ответственностью, изменившее место нахождения филиала, не внесло соответствующие изменения в устав и не представило в инспекцию уведомление по форме № Р13002. Инспекция отказала в регистрации изменений. Суд посчитал такой отказ правомерным

В течение пяти дней с момента получения документов инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о филиале либо представительстве ООО (п. 2 ст. 19 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). Не позднее одного рабочего дня с момента внесения такой записи инспекция выдает обществу документы, подтверждающие факт регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15 Административного регламента):

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ) с отметкой инспекции.

С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если ООО представило документы через Интернет, то лист записи ЕГРЮЛ и устав (изменения в уставе) инспекция направляет обществу по e-mail в электронной форме. Причем устав (изменения в уставе) заверяется электронной подписью инспекции. По своему усмотрению ООО может потребовать выдачи всех документов в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 19Закона о государственной регистрации, п. 89 Административного регламента).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения филиала (представительства) ООО об изменениях в уставе, связанных со сменой наименования и (или) места нахождения обособленного подразделения (131,72436)

Алгоритм действий в случае, когда для изменения сведений о филиале (представительстве) не требуется вносить изменения в устав

Прежде всего нужно принять решение об изменении сведений о филиале (решение об изменении сведений о представительстве). Как правило, такое решение принимает единоличный исполнительный орган (генеральный директор), поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества. Вместе с тем, устав общества и (или) Положение о филиале(Положение о представительстве) могут предусматривать, что сведения о подразделении изменяются по решению:

  • общего собрания участников;
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • коллегиального исполнительного органа (правления);
  • руководителя филиала (представительства).

В решении (приказе генерального директора) необходимо указать, какие именно сведения подлежат изменению: функции подразделения, сведения об организационно-штатной структуре подразделения и т. д.

Об изменении сведений о филиале (представительстве) может понадобиться сообщить в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО. Это необходимо сделать тогда, когда общество решило изменить место нахождения подразделения без внесения изменений в устав. В других ситуациях (например, когда поменялись функции подразделения) уведомлять инспекцию не требуется.

ООО, изменившее место нахождения филиала либо представительства, должно подать в налоговую инспекцию заявление поформе № Р14001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 22 Административного регламента). В разделе 2 листа О заявления нужно поставить цифру 3, пояснив тем самым, что документ представляется в связи с изменением адреса места нахождения филиала (представительства).

Заявление нужно подать в течение трех рабочих дней с момента принятия решения об изменении сведений о филиале или представительстве (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации). В роли заявителя выступает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи со сменой адреса филиала (представительства) ООО (131,72437)

В течение пяти дней с момента получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о филиале либо представительстве ООО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). Не позднее одного рабочего дня с момента внесения такой записи инспекция выдает обществу документ, подтверждающий факт регистрации, — лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15 Административного регламента). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если ООО представило заявление в инспекцию через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. через Интернет), то лист записи ЕГРЮЛ ему направляют по электронной почте. При этом общество по своему желанию может потребовать выдачи такого листа в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, п. 89 Административного регламента).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения филиала (представительства) ООО о том, что изменился адрес обособленного подразделения (131,72438)

Как изменить сведения о простом обособленном подразделении ООО

Закон не устанавливает, к компетенции какого органа ООО относится вопрос об изменении сведений о простом обособленном подразделении*. Как правило, такое решение принимает единоличный исполнительный орган (генеральный директор), поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества.

Вместе с тем, устав общества и (или) Положение об обособленном подразделении могут предусматривать, что изменения в сведения о подразделении вносятся по решению*:

  • общего собрания участников;
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • коллегиального исполнительного органа (правления);
  • руководителя филиала (представительства).

В решении (приказе генерального директора) необходимо указать, какие именно сведения подлежат изменению: наименование, место нахождения, сведения об организационно-штатной структуре подразделения и т. д*.

Пример формулировки приказа об изменении сведений о простом обособленном подразделении ООО

«... ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Изменить наименование обособленного подразделения „Владимирский офис Общества с ограниченной ответственностью „Альфа““ на „Рязанский офис Общества с ограниченной ответственностью „Альфа““.

2. Считать местом нахождения „Рязанского офиса Общества с ограниченной ответственностью „Альфа““ следующий адрес: г. Рязань, ул. Лесная, д. 69».

Закон устанавливает, что об изменении сведений о простом обособленном подразделении нужно сообщить в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО (абз. 3 подп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ)*. Так, общество должно представить сообщение по форме № С-09-3-1, утвержденной приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362@. Однако сделать это необходимо только тогда, когда изменились наименование и (или) место нахождения подразделения. В других ситуациях (например, когда поменялись функции подразделения) уведомлять инспекцию не требуется.

Обоснование

Форма № С-09-3-1 содержит указание только на три обстоятельства, о которых необходимо уведомить налоговую инспекцию*:

  • изменилось место нахождения подразделения;
  • изменилось наименование подразделения;
  • изменилось и место нахождения, и наименование подразделения.

Сообщение нужно представить в инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения об изменении сведений о простом обособленном подразделении*.

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения простого обособленного подразделения ООО о том, что изменились наименование и (или) адрес подразделения (131,72439)

Нет, не нужно.

Налоговая инспекция по месту нахождения простого обособленного подразделения самостоятельно учитывает изменения в сведениях о таком подразделении*. Делается это на основании сообщения, представляемого в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ (абз. 2 п. 3 ст. 84 НК РФ). В частности, если ООО изменило адрес простого обособленного подразделения, инспекция по месту нахождения подразделения самостоятельно снимает общество с учета в этом налоговом органе (абз. 3 п. 4 ст. 84 НК РФ).

Таким образом, обществу достаточно подать сообщение в свою налоговую инспекцию, а инспекцию по месту нахождения простого обособленного подразделения уведомлять не нужно*.".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль