Ситуация такая: в ООО единственный учредитель (человек №1), он же является директором

136

Вопрос

Ситуация такая: в ООО единственный учредитель (человек №1), он же является директором. Сейчас на работу собираются принять нового директора (человек №2), а также в состав учредителей включить еще одного человека (человек №3), соответственно увеличить за счет этого уставный капитал). В итоге должно получится: человек №1 и человек №3 - учредители; человек №2 - директор. Как это все должно быть оформлено? Можно ли все это сделать в одном "решении единственного учредителя"?

Ответ

Нет, в одном решении этого делать не стоит.

 

Из фабулы вопроса: «Сейчас на работу собираются принять нового директора (человек № 2),»

Участник принимает решение об избрании нового директора, снятии полномочий со старого и обязании старого (себя) внести изменения в ЕГРЮЛ.

И это 14 форма — внесение изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы — Приложение № 6, в том числе лист «К» к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@/

Требования к оформлению Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001) предусмотрены в разделе VII приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@/

Из фабулы вопроса: «а также в состав учредителей включить еще одного человека (человек № 3), соответственно увеличить за счет этого уставный капитал).»

Участник принимает решение включить в состав еще человека, увеличить за его счет уставный капитал и обязывает генерального (старого, т.е. новый еще не является таковым, т.е. себя) внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Это другое решение. И это форма № 13 — внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы организации. (В уставе прописывать поименно участников не надо, а, если уже прописан, лучше убрать это из устава) — Приложение № 4, в том числе лист «В», лист «Е» к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001) предусмотрены в разделе V к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Учредительным документом ООО является Устав. Однако в некоторых ФНС требуют и учредительный договор, поэтому, предоставление учредительного договора будет не лишним, во избежание затягивания процесса регистрации и выяснений отношений с регистратором относительно различий между учредителем и участником.

Согласно ст. 89 ГК РФ

1. Учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав ООО наряду со сведениями, указанными в п. 2 ст. 52 ГК РФ, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

В Вашем случае в учредительном договоре порядок осуществления совместной деятельности по учреждению ООО писать не надо, т.к. ООО уже учреждено.

Согласно ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ. В случае, если предусмотренные ст. 17 Закона № 129-ФЗ документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно ст. 18 Закона № 129-ФЗ

1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

2. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

3. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные ст. 8 Закона № 129-ФЗ.

4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

5. В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Если Вы не занимаетесь регистрацией систематически, рекомендуем, прежде чем подавать документы на регистрацию, подготовьте проекты документов и подойдите в ФНС в справочную и покажите документы, которые Вы намерены представить на регистрацию для смены директора и смены состава участников и изменения устава. В справочной Вам подскажут, что еще необходимо донести. Очень часто случается, что по абсолютно формальному основанию (не тем шрифтом написали букву в форме) отказывают в регистрации.

Обоснование данной позиции приведено в материалах «Системы Юрист»

<...>

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

14.05.2014

С уважением, Флоненкова Светлана, адвокат Адвокатской палаты Ростовской области (рег. номер 61/4043), эксперт «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль