• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Корпоративная работа
  • » С 2014 года внесены изменение в законодательство об Акционерных обществах, подскажите, где можно найти: С 2014 года акционерные общество не может самостоятельно вести реестр акционеров, а этим может заниматься только специализированная организация, с кото

С 2014 года внесены изменение в законодательство об Акционерных обществах, подскажите, где можно найти: С 2014 года акционерные общество не может самостоятельно вести реестр акционеров, а этим может заниматься только специализированная организация, с кото

107

Вопрос

С 2014 года внесены изменение в законодательство об Акционерных обществах, подскажите, где можно найти: «С 2014 года акционерные общество не может самостоятельно вести реестр акционеров, а этим может заниматься только специализированная организация, с которой заключается договор на ведение реестра». Наша организация обладает правовой формой ЗАО

Ответ

: С 1 октября 2014 года ЗАО обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. О том, как на сегодняшний момент следует вести реестр акционеров, читайте в рекомендации ниже.

 

Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ внес изменения в пункт 2 статьи 149 ГК РФ о том, кто имеет право вносить изменения в записи по счетам владельцев ценных бумаг.

Пункт 5 статьи 3 Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ устанавливает, что для АО вне зависимости от способа отчуждения акций (закрытого или открытого АО), действующих на момент принятия Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ, сохраняется право ведения реестров акционеров в течение 1 года после дня вступления Федерального закона в силу, то есть с 1 октября 2013 года (пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как акционерному обществу самостоятельно вести реестр акционеров.

«Общество может вести реестр владельцев именных ценных бумаг (далее — реестр акционеров) самостоятельно или привлечь для этого профессионального регистратора.

При этом если в обществе более 50 акционеров, то реестр в обязательном порядке должен быть передан профессиональному регистратору (п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон об АО)*.

В обществе ведение реестра акционеров может быть возложено на конкретного работника общества на основании приказа руководителя общества. При этом во внутреннем документе общества (например, в Правилах ведения реестра акционеров) можно установить квалификационные требования к работнику.

Такой сотрудник будет вносить записи в реестр акционеров, составлять список акционеров, имеющих право на участие в собрании, выдавать выписки из реестра и иную информацию заинтересованным лицам. Учитывая исключительную важность деятельности такого сотрудника и имея в виду ответственность общества перед акционерами за убытки, причиненные ненадлежащим ведением реестра, целесообразно ввести в обществе должность корпоративного секретаря (см.Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих, утвержденный постановлением Минтруда России от 21 августа 1998 г. № 37). На корпоративного секретаря можно возложить обязанность по ведению реестра акционеров или как минимум обязанность по контролю за его ведением.

Нельзя забывать, что при самостоятельном ведении обществом реестра акционеров может возникнуть проблема, когда уволенный генеральный директор откажется передавать новому генеральному директору документы, составляющие систему ведения реестра акционеров. В таком случае, возможно, придется восстанавливать реестр.

Внимание! Общество, которое поручило ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

Общество и регистратор солидарно отвечают за понесенные акционером убытки в следующих случаях*:

  • когда в результате нарушения регистратором порядка ведения реестра акционеров были утеряны акции,
  • когда из-за действий регистратора акционер не смог осуществить права, удостоверенные акциями, —

и в результате этого акционер понесет убытки, общество и регистратор будут солидарно отвечать перед акционером. Освобождение от ответственности возможно, если будет доказано, что нарушение порядка ведения реестра стало следствием непреодолимой силы или действий (бездействий) самого акционера, который требует возмещения убытков (в т. ч. вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению).

Такое правило установлено в пункте 4 статьи 44 Закона об АО.

Нужно ли вести реестр акционеров, если в обществе один акционер

Да, нужно.

Общество обязано обеспечить ведение реестра независимо от количества акционеров (п. 2 ст. 44 Закона об АО)*.

В противном случае должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или к дисквалификации на срок от одного до двух лет. Общество может быть привлечено к ответственности в виде административного штрафа в размере от 700 тыс. до 1 млн руб.

Такие правила установлены в статье 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Порядок ведения реестра непосредственно регулируют следующие документы*:

  • Закон об АО;
  • Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ);
  • Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 (далее — Положение о ведении реестра);
  • приказ ФСФР России от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» и письмо ФСФР России от 11 февраля 2010 г. № 10-ВМ-02/2620 «О порядке применения Приказа ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н „Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг“»;
  • приказ ФСФР России от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее — приказ № 10-53/пз-н);
  • приказ ФСФР России от 28 июня 2012 г. № 12-52/пз-н «Об утверждении Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги».

На основании указанных документов в обществе должны быть разработаны Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Такие правила должны быть утверждены советом директоров или исполнительными органами (в зависимости от того, что указано в уставе). Общество обязано проводить операции в реестре акционеров строго в соответствии с такими правилами.

Внимание! За нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг должностные лица и общество могут быть привлечены к административной ответственности.

Административными правонарушениями признаются*:

  • незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;
  • внесение таких записей без оснований, предусмотренных законом;
  • внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений;
  • невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг (его представителя), номинального держателя о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету;
  • незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом;
  • уклонение регистратора от передачи другому, выбранному обществом регистратору реестра акционеров (всех данных и документов);
  • нарушение порядка и сроков передачи реестра акционеров (всех данных и документов).

За указанные правонарушения должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или к дисквалификации на срок от одного до двух лет. Общество может быть привлечено к ответственности в виде административного штрафа в размере от 700 тыс. до 1 млн руб.

За иные нарушения требования к порядку ведения реестра должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 5 до 10 тыс. руб., а общество — в размере от 100 тыс. до 300 тыс. руб.

Такие правила установлены в статье 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Внимание! За нарушение порядка учета прав на ценные бумаги ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности*.

Уголовным преступлением признается нарушение порядка учета прав на ценные бумаги лицом, в должностные обязанности которого входит совершение операций, связанных с учетом прав на ценные бумаги, если такое деяние причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству. Максимальное наказание за названное преступление составляет два года лишения свободы и штраф.

Если же такое деяние было совершено группой лиц по предварительному сговору, организованной группой, либо причинило особо крупный ущерб, максимальное наказание составляет пять лет лишения свободы и штраф.

Кроме того, уголовным преступлением признается внесение в реестр акционеров недостоверных сведений или умышленное уничтожение или подлог документов, на основании которых были внесены запись или изменение в реестр акционеров. За это преступление максимальное наказание составляет два года лишения свободы со штрафом и лишением права занимать определенные должности.

Такие правила установлены в статье 185.2 Уголовного кодекса РФ.

Самостоятельное ведение обществом реестра акционеров неразрывно связано с исполнением большого объема обязанностей и строгим соблюдением установленных правил.

Обязанности держателя реестра перечислены в разделе 5 Положения о ведении реестра и абзаце 11 пункта 3 статьи 8Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Кроме того, обществу необходимо представлять отчетность в Банк России*.

При этом обществу запрещено взимать плату за проведение операций в реестре акционеров, предоставление информации из реестра и совершение иных действий, связанных с ведением реестра. Исключение составляет предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре акционеров по требованию лица, владеющего более чем 1 процентом голосующих акций (п. 2.5 приказа № 09-33/пз-н).

При самостоятельном ведении реестра акционеров обществу придется вести также следующие документы*:

  • журнал учета входящих документов. Перечень сведений, которые должны быть указаны в таком журнале, определен в пункте 3.4.5 Положения о ведении реестра;
  • регистрационный журнал. Перечень сведений, которые должны быть указаны в таком журнале, определен в пункте 3.4.7Положения о ведении реестра;
  • журнал выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг. Перечень сведений, которые должны быть указаны в таком журнале, определен в пункте 3.4.6 Положения о ведении реестра.

Что должен содержать реестр акционеров

Реестр акционеров должен содержать следующие сведения (п. 1 ст. 44 Закона об АО, разд. 3 Положения о ведении реестра).

1. Сведения об эмитенте*:

  • полное и краткое наименование;
  • наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента;
  • номер и дата государственной регистрации эмитента;
  • местонахождение и почтовый адрес эмитента;
  • размер уставного капитала;
  • номера телефона и факса;
  • наименование должности и сведения о генеральном директоре эмитента;
  • ИНН.

В случаях когда реестр ведет регистратор, в реестре акционером должны быть указаны сведения об обособленных подразделениях и трансфер-агентах регистратора.

2. Сведения о выпусках ценных бумаг. Обо всех выпусках ценных бумаг необходимо указать следующие сведения*:

  • дату государственной регистрации;
  • государственный регистрационный номер выпуска;
  • наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска;
  • вид, категорию (тип) ценных бумаг;
  • номинальную стоимость одной ценной бумаги;
  • количество ценных бумаг в выпуске;
  • форму выпуска;
  • размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

3. Сведения о зарегистрированных лицах*. О каждом лице, зарегистрированном в реестре акционеров, в анкете зарегистрированного лица необходимо указать следующие сведения (п. 3.4.1 Положения о ведении реестра).

Для физического лица:

  • Ф.И.О.;
  • гражданство;
  • вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;
  • год и дата рождения;
  • место проживания (регистрации);
  • адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
  • образец подписи владельца ценных бумаг.

Для юридического лица:

  • полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
  • номер государственной регистрации;
  • наименование органа, осуществившего регистрацию;
  • дата регистрации;
  • местонахождение;
  • почтовый адрес;
  • номер телефона и факса (при наличии), электронный адрес (при наличии);
  • образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

Всем зарегистрированным лицам потребуется указать*:

  • категорию зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо);
  • ИНН (при наличии);
  • форму выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма), при безналичной форме выплаты доходов — банковские реквизиты, способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

4. Сведения о ценных бумагах*:

  • вид ценных бумаг;
  • количество ценных бумаг;
  • категория (тип) ценных бумаг;
  • номинальная стоимость ценных бумаг.

5. Сведения об открытых лицевых счетах зарегистрированных лиц*:

  • о зарегистрированном лице, на которое открыт лицевой счет;
  • о количестве ценных бумаг, учитываемых на счете;
  • о виде, категории (типе) ценных бумаг;
  • о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций);
  • об операциях по лицевым счетам зарегистрированных лиц (часть регистрационного журнала, содержащая записи по лицевому счету зарегистрированного лица).

Как открывать и закрывать лицевые счета

Лицевые счета делятся на несколько типов и видов в зависимости от того, кто обратился за открытием счета, а также от назначения такого счета (п. 2, 3 приказа № 10-53/пз-н).

Порядок открытия и корректировки лицевых счетов урегулирован пунктами 3.3, 7.1 Положения о ведении реестра.

Лицевой счет должен содержать*:

  • данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;
  • информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;
  • список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.

Общество открывает лицевой счет на основании следующих документов.

Для физических лиц*:

  • анкета зарегистрированного лица;
  • документ, удостоверяющий личность.

Для юридических лиц*:

  • анкета зарегистрированного лица;
  • копия устава, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом;
  • копия свидетельства о государственной регистрации, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом;
  • документ, подтверждающий назначение на должность генерального директора (и иных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).

Номинальным держателям и доверительным управляющим также нужно будет предоставить копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом.

Правила закрытия лицевого счета определены в пункте 10 приказа № 10-53/пз-н*.

Как вносить записи в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций нужно соблюдать порядок, установленный в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции необходимо руководствоваться пунктом 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров нужно вносить на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра)*:

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2Положения о ведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции), либо лицо, приобретающее акции. Указанные лица могут обратиться лично или через представителей. При этом потребуется предъявить документ, удостоверяющий личность.

Общество обязано внести записи в реестр при соблюдении следующих условий*:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях*:

  • отчуждение акций, оформленных в общую долевую собственность (абз. 4 п. 7.3, подп. 4 абз. 2 п. 7.3.1 Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, принадлежащих малолетним (абз. 5 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, обремененных обязательствами (абз. 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции в результате наследования (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции по решению суда (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при реорганизации зарегистрированного лица (п. 7.3.4 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при приватизации (п. 7.3.5 Положения о ведении реестра);
  • конвертация акций (п. 7.4.2 Положения о ведении реестра);
  • аннулирование (погашение) акций (п. 7.4.3 Положения о ведении реестра);
  • блокирование операций по лицевому счету (п. 7.5 Положения о ведении реестра);
  • обременение акций (п. 7.6 Положения о ведении реестра);
  • зачисление и списание акций со счета номинального держателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра).

Внести запись в реестр акционеров общество обязано в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра)*.

В некоторых случаях общество вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах общество в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать общество внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Общество не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом. Эти и иные ограничения установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра.

При внесении записи необходимо учитывать, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой*.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Банка России определяют также порядок действий общества (регистратора) в конкретных ситуациях, например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях*.

Как предоставлять выписки из реестра акционеров

Общество обязано по требованию акционера или его уполномоченного лица предоставлять выписки из реестра акционеров общества.

Выписка не является ценной бумагой, но она подтверждает права акционера на акции (ст. 46 Закона об АО). Общество обязано предоставлять ее бесплатно (п. 3 ст. 8 Закона о РЦБ).

Перечень сведений, которые должна содержать выписка, определен в пункте 3.4.4 Положения о ведении реестра.

Общество обязано предоставить выписку в течение пяти рабочих дней (п. 7.9.4 Положения о ведении реестра)*.

При этом владелец акций не вправе требовать включения в выписку информации, не относящейся к нему, в том числе информации о других владельцах акций, количестве принадлежащих им акций.

Общество несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выписке.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Отказать в предоставлении выписки или иной информации общество вправе лишь в отдельных случаях.

Лица, зарегистрированные в реестре, могут требовать от общества предоставить им справки об операциях по лицевому счету и иную информацию*.".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль