Мы ООО. Поступил нам заказ по чертежу на изготовление резиновых прокладок (форма прямоугольная)

186

Вопрос

Мы ООО. Поступил нам заказ по чертежу на изготовление резиновых прокладок (форма прямоугольная). Покупатель оплатил 27000 полную поставку товара. Мы, изготовив ему часть заказа, привезли покупателю, а он сказал, (покупатель), что он нам не правильно прислал чертеж и прокладки должны быть круглой формы, брать их он отказался, документы не подписал, сообщив нам, что вообще отказывается от поставки и просит вернуть полностью деньги. Но мы часть денег уже затратили на изготовление прямоугольных прокладок, спецификацию и договор с покупателем у нас не был подписан. Мы не хотим возвращать полную сумму. Вопрос: Должны ли мы ему возвращать полную стоимость предоплаты?

Ответ

: Не должны. Для этого необходимо доказать фактическое исполнение работ и предоставить документальное подтверждение использования части предоплаты. О том, как защитить свои интересы, если заказчик ссылается на незаключенность договора, читайте в рекомендации ниже.

 

Статья 717 ГК РФ предусматривает право заказчика отказаться от договора подряда при условии возмещения подрядчику стоимости работ, выполненных до момента расторжения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Суды придерживаются позиции, что при признании договора подряда незаключенным, аванс, который не подтвержден расходами подрядчика, взыскивается в пользу заказчика как неосновательное обогащение (Определение ВАС РФ от 24.12.2013 № ВАС-18815/13; Определение ВАС РФ от 22.03.2012 № ВАС-2916/12; Определение ВАС РФ от 01.02.2012 № ВАС-123/12; Определение ВАС РФ от 18.08.2011 № ВАС-10858/11; Определение ВАС РФ от 09.12.2010 № ВАС-15929/10).

При этом суды считают, что фактическое выполнение работ подрядчиком свидетельствует о согласованности предмета договора подряда (Определение ВАС РФ от 12.03.2012 № ВАС-2262/12; Постановление ФАС ЦО от 12.11.2013 № А68-10816/2012; Постановление ФАС ВВО от 12.08.2013 № А11-4849/2012; Постановление ФАС СКО от 27.06.2013 № А53-25551/2012; Постановление ФАС ПО от 04.04.2013 № А49-4782/2011).

Также предлагаем ознакомиться с рекомендацией: Как подрядчику выиграть спор по поводу оплаты выполненных работ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как подрядчику защитить свои интересы, если заказчик ссылается на незаключенность договора подряда.

«В ряде случаев заказчику может оказаться выгодно, чтобы суд признал договор подряда незаключенным. Подрядчику это грозит следующим. Если заказчик не примет работы и суд признает договор незаключенным, то подрядчик:

  • не сможет потребовать оплаты за выполненную работу (хотя и не всегда);
  • не сможет применить к подрядчику договорные меры ответственности;
  • будет обязан вернуть полученный «аванс» как неосновательное обогащение (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). Кроме того, заказчик сможет начислить на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами (п. 2 ст. 1107 ГК РФ);
  • не сможет потребовать, чтобы заказчик выплатил полученную экономию (п. 2 ст. 710 ГК РФ)*.

При этом встречный иск заказчика о незаключенности договора подряда не может свидетельствовать о наличии в действиях заказчика злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ, п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127"Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ«).

Вместе с тем, можно говорить и о некоторых «положительных» для подрядчика последствиях признания договора подряда незаключенным.

По общему правилу договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Существенные условия договора подряда — его предмет и сроки выполнения работ. Некоторые суды рассматривают в качестве существенного еще и условие о цене выполняемых работ*.

Таким образом, подрядчик должен быть уверенным в том, что при заключении договора подряда были согласованы все его существенные условия. Иначе, если заказчику это будет «удобно», тот сможет заявить требование о признании договора незаключенным. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело, будет оценивать обстоятельства, которые свидетельствуют о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Защита при несогласованности предмета договора подряда

Заказчик может обосновывать незаключенность договора подряда несогласованностью его предмета. При этом подрядчику стоит иметь в виду, что для надлежащего определения предмета договора подряда суды, как правило, считают необходимым указать в нем:

  • конкретные виды работ (их наименование, содержание, объем, категорию сложности). Чтобы доказать их согласованность, подрядчику необходимо продемонстрировать суду те положения договора либо его приложений (техническое задание, спецификация, смета и т. д.), в которых содержатся перечень подлежащих выполнению работ, указание на их содержание, объем, категорию сложности (если работы так дифференцируются)*. При этом документ, в котором согласована такая информация, должен отвечать критерию «надлежаще оформленного подтверждения согласования объема и состава работ», то есть он должен быть подписан и подрядчиком, и заказчиком (см., например, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2009 г. по делу № А41-7337/09, оставлено без изменения постановлением ФАС Московского округа от 17 декабря 2009 г. № КГ-А41/12592-09). Если подрядчик докажет наличие в договоре согласованных конкретных видов работ (с указанием их наименования, содержания, объема, категории сложности при необходимости), суд откажет заказчику в признании договора незаключенным (см., например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 мая 2010 г. по делу № А31-3333/2009);

Пример из практики: суды пришли к выводу о заключенности договора подряда, поскольку в нем были указаны объект, на котором должны производиться работы, виды работ, их объем

Стороны заключили договор подряда, по которому подрядчик обязался выполнить внутренние штукатурные работы на объекте строительства — в театрально-развлекательном комплексе «Лицедеи», расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 9.

Подрядчик выполнил работы, однако заказчик их оплатил не полностью и не вернул предусмотренную договором сумму гарантийного удержания. Подрядчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 4079 руб. 32 коп. задолженности, 125 902 руб. 97 коп. гарантийных удержаний и 213 394 руб. 87 коп. штрафных санкций.

Заказчик сослался на то, что договор является незаключенным, так как в нем не были согласованы предмет и сроки выполнения работ.

Суд изучил условия договора и дополнительных соглашений и указал: «Их содержание позволяет идентифицировать объект, на котором должны производиться работы, виды работ, их объем; анализ характеристик объекта не позволяет утверждать, что стороны не пришли к соглашению по предмету и какая-либо из сторон заблуждалась в отношении вида и объема работ». Сроки выполнения работ в договоре также были предусмотрены.

Кроме того, суд учел и то обстоятельство, что работы были сданы и приняты. В итоге суд пришел к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий и, соответственно, о заключенности договора.

Иск был удовлетворен (постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 июля 2010 г. по делу № А56-49523/2009).

Пример из практики: суды пришли к выводу о незаключенности договора подряда, так как стороны не определили объем и содержание работ

«Суды установили и из материалов дела следует, что стороны не согласовали и не оформили техническую документацию, определяющую объем и содержание работ. В материалах дела отсутствует спецификация, на основании которой, согласно пункту 2.1 договора, должны выполняться работы. Из представленных в материалы дела доказательств невозможно установить данные об объемах и содержании работ, подлежащих выполнению истцом... Суды... пришли к правильному выводу о незаключенности указанного договора ввиду несогласования сторонами существенных условий» (постановление ФАС Поволжского округа от 5 апреля 2010 г. по делу № А12-12230/2009, определением ВАС РФ от 21 июня 2010 г. № ВАС-6393/10 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора; см. также постановление ФАС Уральского округа от 29 июня 2009 г. № Ф09-3578/09-С4 по делу № А50-16601/2008).

  • объект, на котором будут проводиться работы*. Такое условие будет существенным, только если это вытекает из сути обязательства, то есть тогда, когда без определения объекта невозможно или затруднительно установить конкретные содержание, виды и (или) объемы работ. Например, при ведении строительных работ, работ по монтажу рекламных конструкций и т. д. Если подрядчику предстояло выполнять такую работу, то ему необходимо будет указать суду, каким подписанным между сторонами документом определен объект работы. При этом необходимо, чтобы в таком документе было указано месторасположение и наименование объекта (постановление ФАС Уральского округа от 9 ноября 2009 г. по делу № А50-6407/2009). Если подрядчик это сделает и при этом в договоре будут согласованы конкретные виды работ, суд откажет заказчику в признании договора подряда незаключенным.

Пример из практики: суды признали необоснованным довод заказчика о несогласованности предмета договора подряда, так как стороны определили объект строительства, вид и объем выполняемых работ

«... Как следует из п. 1.1 спорного договора, ООО „П“ (подрядчик) приняло на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы по устройству фундамента, цокольной части здания, монтажу плит перекрытия, устройству кирпичной кладки стен и перегородок, отделочные работы и другие сопутствующие работы на объекте по строительству 6-ти подъездного 9-ти этажного дома по ул. Космонавтов в г. Орле.

Таким образом, сторонами был согласован предмет договора-подряда: был определен объект строительства (6-ти подъездный 9-ти этажный дом по ул. Космонавтов в г. Орле), вид и объем выполняемых работ» (постановление ФАС Центрального округа от 18 августа 2010 г. по делу № А48-5405/2009).

В противном случае суд может удовлетворить требование заказчика о признании договора незаключенным;

Пример из практики: суды признали договор подряда незаключенным, так как по нему было невозможно определить конкретные характеристики и индивидуально-определенные признаки объекта, на котором надлежало выполнить работы

«В договоре... невозможно определить конкретные характеристики и индивидуально-определенные признаки объекта, на котором надлежало выполнить работы по устройству кровли (отсутствуют сведения, о каком производственном корпусе идет речь, о его местонахождении и др.), то есть отсутствует предмет договора подряда. Следовательно, договор... является незаключенным» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 февраля 2009 г. по делу № А17-5880/2008, определением ВАС РФ от 28 июля 2010 г. № ВАС-8703/10 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора).

  • результат, к которому должны привести подрядные работы*. В договоре подряда может быть определен и объект работ, и конкретные виды работ, но при этом должно быть понятно, к какому результату приведет такая работа. Поэтому подрядчику необходимо будет указать суду, каким документом подтверждается понимание сторонами результата работы. Это может быть либо согласованный сторонами документ (сам договор, приложение, дополнительное соглашение к нему), либо переписка сторон.

Пример из практики: суды признали договор подряда заключенным, так как стороны определили виды работ и результат деятельности подрядчика

«...Заключенное соглашение направлено на достижение результата в виде модернизации SDH сети с целью увеличения ресурса связи. Предметом договора подряда, являющегося его существенным условием, является как сама работа (изготовление вещи, ее переработка или обработка, иные виды работ), так и ее овеществленный результат. Спорное соглашение в совокупности с техническим заданием (т. 1, л. д. 78–80) позволяет определить виды подлежащих выполнению работ, в силу чего условие о предмете спорного соглашения в части подрядного элемента является согласованным» (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 мая 2009 г. по делу № А32-9910/2008-52/251).

Пример из практики: суды признали договор подряда незаключенным, так как стороны не определили результат деятельности подрядчика

«... Существенным условием договора является предмет договора. Предмет договора строительного подряда — это результат деятельности подрядчика, который может считаться определенным только при согласовании объема, содержания работ и других предъявляемых к ним требований. Отсутствие согласованной сторонами технической документации и сметы, определяющей цену договора, позволяет сделать вывод о несогласовании существенного условия договора строительного подряда — предмета договора» (постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 октября 2004 г. по делу № А21-7986/03-С2).

Защита при несогласованности сроков выполнения работ

Риском для подрядчика может стать несогласованность срока выполнения работы. Так, заказчик сможет использовать этот факт в суде в качестве доказательства незаключенности договора подряда, если:

  • стороны не согласовали срок выполнения работы*. В таком случае подрядчику следует обратить внимание на существо обязательства. Если оно само по себе свидетельствует о сроке его выполнения, то снижается риск того, что суд признает договор незаключенным. Так, работа по вывозу грунта со стройплощадки была расценена судом как подразумевающая срок ее выполнения по существу самого обязательства (см., например, постановление ФАС Московского округа от 18 мая 2006 г. № КГ-А40/3186-06 по делу № А40-46955/05-24-369);
  • стороны не согласовали срок окончания выполнения работы*. При этом подрядчику нужно проверить, нет ли в договоре положения о том, что он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Если есть, то стоит воспользоваться судебной практикой, которая принимает такое условие в качестве правомерного способа определения срока выполнения работы (см., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26 марта 2010 г. по делу № А53-11368/2009). Кроме того, подрядчику нужно учитывать, что указание в договоре на ориентировочность конечного срока (например, «второй квартал 2012 года») не означает несогласованность срока выполнения работы (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 20 октября 2009 г. по делу № А65-6824/2009, ФАС Волго-Вятского округа от 1 марта 2010 г. по делу № А79-3477/2009);
  • стороны не согласовали срок начала работ (см., например, определение ВАС РФ от 9 июля 2010 г. № ВАС-8415/10)*. В таком случае подрядчику необходимо обратиться к практике судов, которые считают, что условие о сроке выполнения работы согласовано, если в договоре определен срок ее окончания (см., например, постановления ФАС Северо-Западного округа от 7 декабря 2007 г. по делу № А13-13248/2006, ФАС Центрального округа от 18 октября 2004 г. № А14-2295/04/92/8). Однако подрядчику необходимо иметь в виду, что на уровне ВАС РФ высказана противоположная точка зрения (определение ВАС РФ от 9 июля 2010 г. № ВАС-8415/10). Существует также позиция, согласно которой при кратких сроках выполнения работы достаточно указать только конечный срок, чтобы считать согласованным весь период выполнения работ (см., например, постановление ФАС Поволжского округа от 2 февраля 2011 г. по делу № А12-18421/2008);
  • в самом договоре подряда и в его приложении (приложениях), например в календарном плане выполнения работ, указаны разные сроки начала выполнения работ (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 26 октября 2009 г. № Ф09-8328/09-С5 по делу № А60-9291/2009-С2)*. Однако если в графике и в самом договоре одинаково определен начальный срок выполнения работ, а различается только конечный, то это не свидетельствует о незаключенности договора подряда (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 17 марта 2009 г. № Ф09-475/09-С4 по делу № А71-7327/2008-Г22);
  • срок начала работ стороны определили моментом перечисления подрядчиком заказчику предоплаты (аванса) по договору*. В таком случае подрядчику необходимо сослаться на позицию Президиума ВАС РФ по этому вопросу, изложенную в пункте 6информационного письма от 25 февраля 2014 г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее — информационное письмо № 165). Суд указал, что если стороны привяжут начало работ к каким-либо действиям заказчика или иных лиц, то будет предполагаться, что такие действия будут совершены в срок, предусмотренный договором. Если в договоре такого срока нет, то — в разумный срок. В таких ситуациях сроки выполнения работ будут считаться согласованными, а договор — заключенным. Если заказчик уже совершил действия, к которым привязан срок начала работ, то стоит отметить также постановление Президиума ВАС РФ от 18 мая 2010 г. № 1404/10. В нем суд прямо указал: «Если начальный момент периода определен указанием на действие стороны или иных лиц, в том числе на момент уплаты аванса, и такие действия совершены в разумный срок, неопределенность в определении срока производства работ устраняется. Следовательно, в этом случае условие о периоде выполнения работ должно считаться согласованным, а договор — заключенным».

Защита в иных случаях

У судов нет единого мнения по вопросу, относится ли к существенным условие о цене работ. Если суд посчитает это условие существенным и при этом цена работ будет определена в договоре недостаточно конкретно, заказчик может этим воспользоваться, чтобы добиться признания договора незаключенным*. В таком случае нужно воспользоваться практикой судов, которые не считают условие о цене работы существенным (см., например, постановления ФАС Московского округа от 31 августа 2009 г. № КГ-А40/7135-09 по делу № А40-73848/2008, ФАС Поволжского округа от 6 декабря 2007 г. по делу № А65-7899/2007-СГ5-53, ФАС Центрального округа от 5 апреля 2010 г. № Ф10-1804/08(2) по делу № А68-6365/07-234/2-33/3). Так, некоторые суды отмечают: «Согласно статье 709 ГК РФ в договоре подряда указывается цена подлежащей выполнению работы или способ ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ. То есть цена подлежащих выполнению работ не является существенным условием договора подряда» (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 7 июля 2004 г. № Ф04/3889-412/А81-2004).

Подробнее см. Разные варианты оплаты работ: преимущества и риски для подрядчика и Как подрядчику выиграть спор по поводу оплаты выполненных работ.

Совет

Даже если стороны в договоре не согласовали какое-либо из существенных условий, подрядчику нужно проверить, не определено ли оно:

  • в предшествующих заключению договора переговорах и переписке;
  • в практике, установившейся во взаимных отношениях сторон;
  • в обычаях;
  • в последующем поведении сторон и т. п*.

Например, если подрядчик сошлется на то, что заказчик согласовал представленный подрядчиком проект в государственном органе, суд может признать договор заключенным (ст. 431 ГК РФ).

Кроме того, суд может отклонить доводы заказчика, если заказчик принял работы или иными своими действиями показал, что не воспринимает договор как незаключенный. Так, раньше суды всегда признавали договор незаключенным, если стороны не согласовали сроки выполнения работ (см., например, определения ВАС РФ от 1 апреля 2010 г. № ВАС-1179/10 и от 29 марта 2010 г. № ВАС-3760/10). Однако в настоящее время существует другая точка зрения, высказанная Президиумом ВАС РФ: «требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Однако если подрядчик выполнил работы, а заказчик их принял, то неопределенность в отношении сроков выполнения работ отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие сроки должны считаться согласованными, а договор — заключенным» (постановление Президиума ВАС РФ от 8 февраля 2011 г. № 13970/10).

Эту же позицию Президиум ВАС РФ отразил в пункте 7 информационного письма № 165, но теперь уже в отношении всех существенных условий: «Если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде».

Обоснование

Стороны могут устранить необходимость согласования существенных условий договора своими совместными действиями по его исполнению и принятию. Сдача результата работ лицом, которое их выполнило, и его принятие лицом, для которого они были выполнены, являются такими действиями. В таком случае считается, что стороны заключили соглашение.

Обязательства из него равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. Между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда (п. 7 информационного письма № 165).

Требования, которые можно предъявить к заказчику, если договор все же признают незаключенным

Если, несмотря на незаключенность договора, заказчик примет работы от подрядчика, то суд может прийти к решению, что заказчик неосновательно сберег за счет подрядчика денежные средства в размере стоимости выполненных работ. Тогда заказчику придется выплатить подрядчику данные денежные средства, а также проценты за их использование (ст. 395 ГК РФ). При этом стоимость выполненных работ будет определяться исходя из следующего:

  • размера, предусмотренного договором подряда, если не доказана иная стоимость работ (п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»);
  • заключения эксперта (определение ВАС РФ от 5 февраля 2010 г. № ВАС-9393/09);
  • правил пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные работы (определение ВАС РФ от 6 декабря 2010 г. № ВАС-16241/10);
  • акта приема-передачи или справки о стоимости выполненных работ, подписанных сторонами (определение ВАС РФ от 4 марта 2010 г. № ВАС-2090/10).

Можно ли обязать заказчика выплатить неустойку за просрочку оплаты, если договор признан незаключенным, но заказчик принял работы

Да, такая ситуация возможна. Однако это не касается случаев, когда договор был признан судом незаключенным из-за несогласованности сроков выполнения работ. Это связано с тем, что «из-за несогласования сторонами сроков выполнения работ не представляется возможным установить период просрочки денежного обязательства» (см. постановление ФАС Московского округа от 7 августа 2008 г. № КГ-А40/6236-08 по делу № А40-49144/07-45-417).

Совет

Даже если суд признает договор незаключенным, нужно сослаться на то, что между сторонами сложились фактические отношения по договору подряда.

При этом подрядчику необходимо доказать, что он выполнял работы или передавал заказчику имущество, а последний был согласен на это. В качестве доказательств суд может принять двухсторонне подписанные акты сдачи-приемки работ (причем суды делают разные выводы об их доказательственном значении). В таком случае суд будет определять последствия исходя из норм о внедоговорных обязательствах.

Немотивированный отказ заказчика от подписания акта сдачи-приемки работ некоторые суды также считают доказательством того, что между сторонами сложились фактические отношения по подряду (постановления ФАС Московского округа от 5 октября 2009 г. № КГ-А40/8758-09 по делу № А40-74698/08-131-598 и ФАС Уральского округа от 29 сентября 2010 г. № Ф09-7585/10-С2 по делу № А76-42519/2009-9-851/103). Однако существует и прямо противоположная позиция судов (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 17 июня 2008 г. по делу № А31-5663/2007-20 и ФАС Уральского округа от 24 августа 2009 г. № Ф09-6037/09-С4 по делу № А50-20298/2008-Г31)*.

См. также Заказчик не оплачивает работу из-за пробелов в договоре. Позиция, которая защитит интересы подрядчика.".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль