Общее собрание ООО намерено создать второе ООО

844

Вопрос

Общее собрание ООО намерено создать второе ООО путём выделения таким образом, что трое из четверых участников реорганизуемого ООО должны выйти из реорганизуемого ООО и стать участниками выделенного ООО, оставив в реорганизуемом ООО одного (единственного) участника. Каким образом оформить подобную реорганизацию - оформление изменений в уставных капиталах, как составить протоколы?

Ответ

Сведения об участниках ООО в уставе не указываются. В решении о реорганизации в форме выделения, участники принимают решение о том, в каком из обществ и в какой мере они участвуют. При этом уставные капиталы обоих обществ должны быть не менее 10 000 рублей. В устав первоначального ООО необходимо внести изменения в связи с уменьшением уставного капитала. В создаваемом ООО 3 его участника должны подписать учредительный договор. Учредительный договор ООО, которое реорганизуется, фактически прекращает свое действие с момента государственной регистрации реорганизации, так как в ООО остается 1 участник. Изменение состава участников первоначального ООО отражается в списке участников. После регистрации ООО, созданного в результате выделения, общество ведет список участников, где отражает данные об их долях. При разработке протокола ориентируйтесь на Образец.

Состав участников обоих обществ определяется в протоколе общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения (пункт 2 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Доли участников реорганизуемого ООО обмениваются на доли создаваемого ООО.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит запрета на уменьшение числа участников реорганизуемого общества или на включение в состав участников выделяемого общества только некоторых участников основного ООО. Также нет ограничений по размеру уставного капитала и имущества выделяемого общества.

Уставный капитал ООО не может быть менее 10 000 рублей (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При реорганизации в форме выделения уставный капитал реорганизуемого ООО уменьшается. Уменьшение уставного капитала должно быть отражено в изменениях в устав или новой редакции устава (абз.5 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пункт 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает, что в созданном в результате реорганизации в форме выделения обществе участники должны заключить договор об учреждении. Договор подписывают только те участники, которые будут владеть долями в уставном капитале нового ООО.

В протоколе ОСУ по вопросу реорганизации в форме выделения должно быть указано, например:

«По вопросу размера уставного капитала и составу участников ООО „Ромашка“ после проведения реорганизации в форме выделения участниками утверждено:

* размер уставного капитала ООО „Ромашка“ составляет 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала;

* единственная доля уставного капитала принадлежит единственному учредителю Иванову И.И.

По вопросу размера уставного капитала и составу участников ООО „Лютик“, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, участниками утверждено:

* размер уставного капитала ООО „Лютик“ составляет 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала;

* уставный капитал ООО „Лютик“ разделен на доли:

доля, равная 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) руб. принадлежит Петрову П.П;

доля, равная 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) руб. принадлежит Сидорову С.С.;

доля, равная 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) руб. принадлежит ООО „Яблоко“.».

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество самостоятельно отражает информацию об изменении состава участников в списке участников. Реорганизуемое ООО вносит в список участников изменения после государственной регистрации реорганизации. Созданное в результате реорганизации общество ведет свой список участников с момента регистрации.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль