Уменьшается ли доля учредителя ООО при увеличении уставного капитала

195

Вопрос

Уменьшается ли доля учредителя ООО при увеличении уставного капитала? Решение об увеличении уставного капитала принято общим собранием. В уставе данный момент не отражен. Что сказано в законодательстве?

Ответ

Обратите внимание на то, что в отношение ООО термин «учредитель» применим только на момент создания общества. После регистрации в ЕГРЮЛ учредители становятся участниками общества и законодательство более не делает различия между ними.

 

Доля участников будет изменяться, если увеличение уставного капитала происходит за счет вкладов новых участников или если отдельные участники вносят дополнительные вклады. В случае же, если данное увеличение происходит за счет имущества ООО, то в соответствии с п.3 ст. 18 Закона об ООО доли всех участников (включая учредителей) не претерпевают изменений. Происходит лишь увеличение номинальной стоимость долей.

Соответственно, если же в Вашем случае речь идет о том, что все участники, кроме одного («учредителя»), внесли дополнительные вклады, то доля «учредителя», оставаясь в той же номинальной стоимости, соответственно уменьшается.

Конституционный суд РФ в своем Постановлении от 21.02.2014 № 3-П указал на то, что для участников ООО, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, предусмотрены иные гарантии, а именно они вправе:

— внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;

— сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;

— требовать признания недействительным решения общего собрания участников ООО, принятого с нарушением требований законодательства РФ и устава общества;

— потребовать, чтобы общество приобрело принадлежащие им доли в уставном капитале.

Кроме того, в уставе ООО участники могут закрепить положение о том, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно.

Более того, КС РФ указала на то, что доля участника ООО может быть уменьшена («размыта»), если он в установленный срок не внес дополнительный вклад в случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО.

"В каких формах может проводиться увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО может осуществляться в следующих формах:

  • за счет имущества общества;
  • за счет дополнительных вкладов участников общества;
  • за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

Закон об ООО позволяет сочетать указанные формы. Например, можно принять решение об увеличении капитала за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов участников.

Независимо от того, в какой форме происходит увеличение уставного капитала, для третьих лиц это изменение приобретет силу только с момента его государственной регистрации. Именно с этого времени будет считаться, что минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов, определяется уже новым размером уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал за счет имущества общества

Прежде всего обществу необходимо провести общее собрание и принять решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

Такое решение должно быть принято большинством — не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов.

Решение принимается общим собранием только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение.

Максимальный размер увеличения уставного капитала обществом законом не ограничен. Однако Закон об ООО устанавливает следующее правило, которому участники следуют при принятии решения: сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Таким образом, чтобы определить сумму, на которую будет увеличиваться уставный капитал, нужно:

1) вычесть из суммы активов, принимаемых к расчету, сумму пассивов, принимаемых к расчету. Получается сумма чистых активов общества;

2) вычесть из полученной суммы чистых активов сумму уставного капитала общества и его резервного фонда. В итоге получится максимальный размер, на который можно увеличить уставный капитал.

Если увеличение уставного капитала происходит не за счет денежных средств, для оценки вносимого участником (участниками) имущества обществу могут потребоваться услуги оценщика.

Второй этап — подача документов в налоговую инспекцию. Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала, в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) необходимо подать:

  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества;
  • подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;
  • изменения, вносимые в учредительные документы общества, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
  • документ об уплате государственной пошлины. Сумма пошлины составляет 800 руб. (подп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
  • подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, связанных с изменением номинальной стоимости принадлежащих участникам долей.

Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Здесь можно выделить три варианта увеличения уставного капитала:

  • за счет вкладов всех участников общества;
  • за счет некоторых из них на основании их заявлений;
  • за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

См. подробный алгоритм действий для каждого из трех вариантов."

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль