• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Уменьшается ли доля учредителя ООО при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников, если участник дополнительный вклад не вносит

Уменьшается ли доля учредителя ООО при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников, если участник дополнительный вклад не вносит

380

Вопрос

Уменьшается ли доля учредителя ООО при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников, если участник дополнительный вклад не вносит? В уставе этот момент не отражен. Приведите ссылки на законодательство.

Ответ

Уменьшение размера доли участника в связи с невнесением дополнительного вклада в уставный капитал зависит от ряда обстоятельств, которые оцениваются судом.

 

По вопросу уменьшения номинальной доли участника, который не внес дополнительный вклад в уставный капитал ООО при увеличении уставного капитала, существует две различные позиции судов:

1. Уставный капитал не может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников, если номинальная стоимость доли отдельного участника уменьшается в связи с невнесением дополнительного вклада (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 446/10; Определение ВАС РФ от 30.09.2013 № ВАС-13296/13). Такая позиция основана на положении пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, который устанавливает, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся.

2. Отказ участника от реализации своего права на внесение дополнительного вклада не влечет признание увеличения уставного капитала недействительным и приводит к уменьшению доли такого участника (Постановление ФАС МО от 13.02.2008 № ГК-А40/53-08; Постановление ФАС ЗСО от 10.10.2006 № А03-11653/05-8; Постановление ФАС ПО от 29.04.2008 № А57-11936/06-13-44; Постановление 9ААС от 17.09.2007 № А40-12595/07-131-107).

При этом, Конституционный Суд РФ устанавливает, что уменьшение размера доли одного из его участников в связи с увеличением уставного капитала может быть признано в судебном порядке допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов (абз. 5 пункта 3.2. Постановления КС РФ от 21.02.2014 № 3-П).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Таким образом, уменьшение размера доли участника в связи с невнесением дополнительного вклада в уставный капитал зависит от ряда обстоятельств, которые оцениваются судом.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.10.2006 № А03-11653/05-8.

«Правомерность выводов суда апелляционной инстанции основана на части 1 статьи 19 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“, в соответствии с положениями которой общее собрание участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Суд указал, что данная норма является императивной, обязывающей общее собрание общества принять такого рода решение.

При принятии постановления суд исходил из смысла нормы статьи 19 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“, сделал правомерный вывод о том, что доля участника общества, не внесшего дополнительный вклад, остается прежней. Единственным основанием, могущим повлечь признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, является нарушение сроков внесения вкладов, что в рассматриваемой ситуации отсутствует*.».

2. Постановление ФАС Поволжского округа от 29.04.2008 № А57-11936/06-13-44.

Поскольку повесткой дня собрания участников ООО «Стальмонтаж» 10.04.2006 являлось увеличение уставного капитала всеми участниками общества и при проверке законности решения общего собрания, то в данном случае судом правильно применены положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющего порядок принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что решение внеочередного собрания участников от 10.04.2006 принято в соответствии с законом, квалифицированным числом голосов 75% (более двух третей от общего числа голосов участников общества — более 67%).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества*. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал общества пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными*.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, основанного на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.".

3. Постановление 9 Арбитражного Апелляционного Суда от 17.09.2007 № А40-12595/07-131-107.

«Соответствующая практика разрешения подобных споров содержится в постановлениях судов кассационной инстанции: ФАС ЗСО от 10.10.2006 N Ф04-4196/2006(26415-А03-11), ФАС УО от 06.03.2003 N Ф09-394/2003-ГК, ФАС ЗСО от 11.10.2004 N Ф04-7227/2004(5309-А70-5), ФАС ЦО от 19.12.2002 N А64-3348/02-8.

Поскольку процедура увеличения уставного капитала Обществом не была нарушена, а истец отказался от реализации своего права на внесение дополнительного вклада, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется*.

Ссылка истца на п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ не может быть принята, поскольку в рассматриваемом случае не было нарушения срока внесения дополнительного вклада со стороны участника Семенова П.Н., также не имело место нарушение срока внесения дополнительного вклада и со стороны участника Махбуби Н., который отказался от внесения дополнительного вклада.».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.