ООО "СЦ" планирует приобрести долю ООО "СП".

87

Вопрос

ООО "СЦ" планирует приобрести долю ООО "СП". Учредителями ООО "СЦ" являются физические лица: Б-85%, Ж-5%, Н-5%, С-5%. Генеральным директором ООО "СЦ" является его участник Н-5%. Учредителем ООО "СП" является единственный участник- физическое лицо Е-100%. Генеральным директором ООО "СП" является генеральный директор и участник ООО"СЦ"-Н-5% (т.е. у ООО "СЦ" и ООО "СП" генеральный директор одно и тоже лицо). Возможна ли в такой ситуации сделка купли-продажи 100% доли между ООО "СЦ" и единственным учредителем ООО "СП"?Вариант слияния не рассматривается, т.к. ООО"СП" применяет упрощенную систему налогообложения (общепит), а ООО "СЦ" применяет общую систему налогообложения

Ответ

п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью«продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. В рассматриваемой ситуации законодательство РФ не устанавливает для совершения сделки купли-продажи доли специальных ограничений и дополнительных требований.

 

Обращаем Ваше внимание на то, что в данном случае сделка заключается между физическим лицом Е (единственным участником ООО «СП») и юридическим лицом (ООО «СЦ»). Договор купли-продажи доли с одной стороны (от лица ООО «СЦ») подписывает Генеральный директор (Н), с другой стороны — физическое лицо (Е), которое является собственником 100% доли ООО «СП». Если для ООО «СЦ» заключаемая сделка является крупной, то она должна быть одобрена по правилам ст. 46 Закона № 14-ФЗ.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона

Более подробно с процессом продажи долей в ООО Вы можете ознакомиться в Рекомендациях:

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО;

Что нужно учитывать при приобретении доли в ООО,

а также статье: «Продажа доли в ООО третьему лицу. Что должен сделать продавец, прежде чем идти к нотариусу».

28.02.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль