Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество

15 июля 2015 4871
В одном из недавних дел, рассмотренных Коллегией по экономическим спорам Верховного суда, встал вопрос о том, как соотносятся предусмотренный уставом запрет на выход участника из ООО путем отчуждения доли обществу и право участника требовать обязательного выкупа обществом его доли, если остальные участники не воспользовались предложением купить ее

В одном из недавних дел, рассмотренных Коллегией по экономическим спорам Верховного суда, встал вопрос о том, как соотносятся предусмотренный уставом запрет на выход участника из ООО путем отчуждения доли обществу (п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и право участника требовать обязательного выкупа обществом его доли, если остальные участники не воспользовались предложением купить ее (п. 2 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 
Проблема заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим лицам. Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались. В этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника приобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом, двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили отказ и обратились в суд. Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция с  ней согласилась. Но первая кассация, сославшись на постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того, запрещал ли устав участникам выход из общества). 
Коллегия по экономическим спорам Верховного суда оставила в силу акты первой и апелляционной инстанций (определение от 07.07.15 № 305-ЭС15-4053). По поводу позиции первой кассации коллегия указала, что она не учла конституционное право свободно распоряжаться имуществом (ст. 34 Конституции РФ) и нормы, прямо предусматривающие право участника требовать у общества выкупа его доли в случае отказа от покупки этой доли другими участниками (ст. 93 ГК, п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Вероятно, тем самым, судьи разграничили запрет на выход путем продажи доли (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ) и требование о выкупе доли в определенных законом случаях (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Позиция первой кассации, очевидно, могла вообще лишить участников ООО покинуть общество, если другие участники не захотели приобрести их долю.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на новости

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.