Акционер вправе оспорить сделку общества, если она была совершена по решению неуполномоченного лица

13 мая 2015 586

В уставе ЗАО было предусмотрено, что все договоры аренды недвижимого имущества подлежат одобрению общим собранием акционеров. У ЗАО имелся единственный акционер — ОАО. Представитель этого ОАО, действуя на основании доверенности, выданной директором ОАО, подписал решение об одобрении нескольких договоров аренды дочернего ЗАО. На основании этого решение ЗАО передало в аренду нежилые помещения. Но, как выяснилось, на момент выдачи доверенности директор материнской компании уже не имел полномочий (вступило в силу соответствующее решение суда). Следовательно, решение об одобрении договоров аренды принял ненадлежащий представитель материнской компании. Поэтому материнская компания обратилась в суд, требуя признать недействительными как решение об одобрении, так и сами договоры аренды. Основание — статья 174 ГК РФ в прежней редакции.

В трех судебных инстанциях материнская компания потерпела неудачу. Хотя одна из инстанций признала недействительным решение об одобрении спорных сделок, она не нашла оснований для признания недействительными самих сделок. К тому же первая кассация в дальнейшем не поддержала даже вывод о недействительности решения об одобрении. По мнению судов, у акционера не было права на оспаривание такой сделки. Арендаторы не знали и не могли знать о том, что решение об одобрении сделок приняло неуполномоченное лицо, к тому же спорные сделки не повлекли убытков для дочернего ЗАО.

Вторая кассация (судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда) с нижестоящими судами не согласилась (определение от 08.05.15 по делу № А56−40054/2013). Она оставила в силе судебный акт, которым было признано недействительным решение об одобрении сделок, а в части решения вопроса о действительности самих договоров аренды вернула дело на новое рассмотрение. Коллегия напомнила, что оспорить сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса может как сама компания, так и ее участник (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9). К слову, соответствующее разъяснение о праве участника оспорить сделку появилось в этом постановлении Пленума только в 2014 году (в редакции постановления от 16.05.14 № 28). Относительно отсутствия у ЗАО убытков от спорных договоров коллегия отметила, что негативные последствия могут выражаться не только в убытках, но и, например, в потере возможности использовать арендованные объекты в собственной деятельности ЗАО. Что касается неосведомленности арендаторов о том, что решение об одобрении договоров аренды приняло неуполномоченное лицо, то коллегия Верховного суда обратила внимание на следующее обстоятельство: основная часть помещений была сдана в аренду компании, директор которой имел отношение к органам управления ОАО (единственного акционера ЗАО). В чем выражалось эта связь, в определении не уточняется, но есть ссылка на то, что она подтверждалась копиями протоколов заседаний совета директоров и справкой о составе акционеров ОАО. Поэтому данный контрагент не мог не знать о незаконности сделки.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на новости

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.