Новые правила об истребовании акций содержат массу неразрешенных вопросов

27 апреля 2015 617

Правила о защите прав на бездокументарные ценные бумаги (акции), действующие с октября 2013 года, привели к возникновению множества вопросов, ответов на которые пока нет. На возможные проблемы с применением этих новелл обратила внимание начальник отдела законодательства о юридических лицах ИЦЧП, судья ВАС РФ в отставке Александра Маковская, выступая 22 апреля на конференции «Вещные права в современной России» (организатор — «Школа права „Статут“»). Она напомнила, что прообразом новелл стала виндикация акций, однако разработчики поправок в Гражданский кодекс от этого термина сознательно хотели уйти. В итоге из-за использования другой терминологии при разработке новелл возникла путаница. Так, в кодексе указано, что бумаги можно вернуть только в случае неправомерного списания (п. 1 ст. 149.3 ГК РФ). Но что понимать под таким списанием — формальное нарушение процедуры регистратором или безосновательное списание по недействительной сделке — неясно. По мнению Александры Маковской, если выбрать второй вариант, то это может ударить по регистраторам, которым придется отвечать за убытки, не имея возможности проверить законность отчуждения акций. К тому же сейчас в термине «неправомерное списание» акцент сделан именно на нарушении процедуры.

Еще один вопрос — что делать обществу, если кто-то подал иск о возврате его акций. Если до итогов этого спора провести общие собрания, то не исключен риск того, что в дальнейшем истец (если он выиграет дело о восстановлении в правах на акции) оспорит решения, принятые на этих собраниях без него (п. 2 ст. 149.4 ГК РФ). Чтобы снизить этот риск, можно было бы каким-то образом привлекать такого истца к принятию решений на собраниях. Но процедуры для этого в законе нет.

Также неразрешенным остался старый вопрос о том, как применять нормы о возврате акций к требованиям о возврате доли в уставном капитале ООО (п. 17 ст. 21 закона об ООО). Александра Маковская считает, что по аналогии можно применять лишь те правила, которые специально для долей не урегулированы (иными словами, когда есть пробел). Например, правила о конвертации акций (п. 2 ст. 149.3 ГК РФ) можно применять к случаям трансформации долей в ООО (когда происходит их дробление и последующая перепродажа). По аналогии могут быть применены и упомянутые выше правила об оспаривании решений общий собраний (п. 2 ст. 149.4 ГК РФ).

А возможно ли, наоборот, применять по аналогии нормы о восстановлении корпоративного контроля (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ) при истребовании акций? По мнению Александры Маковской, нельзя. Правила о восстановлении корпоративного контроля применяются, если иное не установлено в законе — об этом прямо сказано в самом пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса. А для истребования акций как раз предусмотрено «иное» — специальный порядок (ст. 149.3 К РФ). Однако норму о восстановлении корпоративного контроля можно применять, в том числе, к участию в акционерном обществе в случае признания реорганизации несостоявшейся, поскольку для таких ситуаций специальных правил в Гражданском кодексе нет.



Подписка на новости

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
×

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.