В каких случаях бенефициар может оспаривать решения общего собрания и сделки юридического лица

3 августа 2016 2527 0
Этой весной в отечественном корпоративном праве произошло важное событие.

Сначала ВС РФ признал за бенефициарным владельцем право на оспаривание решения общего собрания, а спустя непродолжительный период допустил аналогичную возможность уже применительно к сделкам юридического лица (определение ВС РФ от 31.03.2016 г. № 305-ЭС15-14197 и определение ВС РФ от 27.05.2016 г. № 305-ЭС15-16796).

Безусловно, эти правовые позиции не остались незамеченными юридическим сообществом, а значит, аналогичные споры станут появляться в арбитражных судах всё чаще и чаще. Тем не менее, нельзя не заметить, что эта позиция таит в себе немалую опасность для гражданского оборота. Существует риск, что вскоре арбитражные суды могут наполнить иски конечных бенефициаров, которые в большинстве случаев могут быть необоснованно удовлетворены. Данное обстоятельство заставляет задуматься о выработке общих принципов для рассмотрения таких споров. В настоящей заметке я постараюсь высказать некоторые соображения о том, какие обстоятельства должны иметь ключевое значение при рассмотрении исков бенефициаров.

Прежде всего, следует оценить, правильно ли поступил ВС РФ, признав конечного бенефициара лицом, способным обращаться с такими исковыми требованиями. Я полагаю, что позиция ВС РФ заслуживает одобрения. За последние годы правовой статус конечного бенефициара успел приобрести определенную форму. Из лица, которое могло снимать «сливки» и безнаказанно исполнять роль «кукловода», конечный бенефициар постепенно превращается в лицо, которое может нести юридическую ответственность. Реформа корпоративного и конкурсного (банкротного) законодательства привела к тому, что конечный бенефициар может стать полноценным субъектом юридической ответственности. Об этом наглядно свидетельствует и практика арбитражных судов, которые обкатывают правовые механизмы, позволяющие добраться до владельца «кукольного театра» (пожалуй, наиболее ярким примером является дело о взыскании более 75 млрд. рублей с Сергея Пугачева, понесшего субсидиарную ответственность по обязательствам «Межпромбанка»). В такой ситуации правовой статус конечного бенефициара начинает включать в себя не только плюсы, но и минусы. Лицо, обладающее этим статусом, должно осуществлять свое поведение добросовестно и разумно, что подразумевает как воздержание от действий, способных причинить вред юридическому лицу, так и совершение активных действий в интересах контролируемого юридического лица.

Признав значение фигуры конечного бенефициара в корпоративных правоотношениях и предусматривая для него потенциальную юридическую ответственность, было бы целесообразным и справедливым наделить его и определенными правами, которые отвечают существу складывающихся правоотношений. К таким правам, в первую очередь, должна относиться возможность обжалования некоторых корпоративных актов и сделок юридического лица. Иной подход означал бы необоснованное игнорирование материально-правового интереса, которым, несомненно, располагает конечный бенефициар.

Вместе с тем, по моему мнению, возможность оспаривания конечным бенефициаром корпоративных актов и сделок является исключительным случаем, а не обыденным положением. В особенности это касается оспаривания сделок, поскольку в такой ситуации существует более высокая вероятность вторжения в сферу правовых интересов добросовестных контрагентов контролируемого юридического лица. Я придерживаюсь взгляда, что при разрешении споров, связанных с оспариванием конечным бенефициаром решений общего собрания и сделок общества, судам, по общему правилу, следует удовлетворять исковые требования лишь при одновременном соблюдении следующих условий:

Добросовестность бенефициара. Использование правовых инструментов, позволяющих скрыться за цепочкой юридических лиц и/или номинальных владельцев, не должно быть обусловлено желанием обойти нормы законодательства, устанавливающие прямой запрет на участие истца-бенефициара в деятельности юридического лица. По этой причине предоставить судебную защиту можно лишь такому конечному бенефициару, который создал столь сложную схему своего бизнеса, руководствуясь правомерными целями. Защита интересов бенефициара, использующего правовой механизм для обхода норм закона (когда бенефициар пытается преодолеть нормативный запрет, касающийся его участия в бизнесе как лица, имеющего определенный правовой статус), входило бы в противоречие с общей логикой российского законодательства и принципом справедливого правосудия. Нормативной основой для такой позиции являются положения п. 4 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ.

Решения собрания и сделки общества должны быть ничтожными, а не оспоримыми. Действующая правовая модель недействительности сделок предполагает закрытый перечень субъектов, которые имеют право предъявлять иск о признании оспоримых сделок недействительными. Относя недействительную сделку к разряду оспоримых, законодатель считает, что только круг прямо указанных в законе лиц имеет существенный, с его точки зрения, правовой интерес, подлежащий исковой защите. Этот подход предопределен спецификой правоотношений, возникающих при заключении оспоримых сделок, а также желанием укрепить доверие между контрагентами. Вступающее в договорные отношения лицо должно иметь возможность оценить правовые риски, сопутствующие заключению сделки. В случае с оспоримой сделкой добросовестный контрагент имеет возможность определить круг потенциальных субъектов, способных лишить действия контрагентов желаемого ими правового эффекта, что существенно снижает риск признания сделки недействительной. Схожие рассуждения можно отнести и к оспоримым решениям общего собрания юридического лица.

Изложенное позволяет полагать, что в российском законодательстве отсутствуют положения, позволяющие бенефициару рассчитывать на удовлетворение иска о признании недействительными оспоримых сделок и решений общих собраний. Более того, я склоняюсь к выводу, что именно бенефициар должен являться лицом, на которого падает риск невозможности самостоятельно обратиться с иском о признании недействительными оспоримых решений собрания и сделок юридического лица. Ведь при построении юридической модели своего бизнеса бенефициар должен был осознавать те юридические недостатки и преимущества, которые есть у конечного бенефициара по сравнению с участником (акционером) юридического лица. Избирая данную схему, лицо сознательно допускало, что при возникновении корпоративного конфликта или злоупотреблений со стороны менеджмента ему как лицу, не являющемуся участником (акционером) общества, не будет доступен ряд правовых инструментов способных восстановить status quo. Переложить этот риск с плеч бенефициара на плечи добросовестных участников гражданского оборота являлось бы фундаментальной ошибкой. Именно на бенефициаре должны лежать отрицательные последствия выбора правовой модели ведения бизнеса, а также риск ошибки в назначении доверенных лиц, осуществляющих руководство текущей деятельности юридических лиц. Если какой-то элемент дал осечку, негативные правовые последствия указанного обстоятельства, в первую очередь, должны ложиться на бенефициара.

Бенефициар должен иметь существенный интерес в оспаривании решений собрания и сделок. С юридической точки зрения, по отношению к акционерам (участникам) юридического лица, юридическому лицу и его контрагентам бенефициар является посторонним лицом, которое вмешивается в осуществление гражданских и корпоративных прав самостоятельных субъектов правоотношений. Даже при условии, что мы признаем за бенефициаром возможность обжалования ничтожных решений общего собрания и сделок юридического лица, следует признать, что удовлетворение такого иска должно быть обусловлено наличием у истца существенного интереса, позволяющего поставить его интерес выше интереса акционеров (участников), юридического лица и/или его контрагентов. Я придерживаюсь мнения, что заслуживающий защиты интерес бенефициара не всегда имеет прямую зависимость от величины его участия в бизнесе. Можно сказать, что объем интереса истца-бенефициара носит не абсолютный, а относительный характер. К примеру, не будет являться неверным удовлетворение иска бенефициара с 0,0001% участия, если ответчики являются аффилированными лицами, второго бенефициара с долей участия 99,9999%, использованными последним с единственной целью – вывести ценные активы, принадлежащие юрлицу. Напротив, возможны случаи, когда иск 100% бенефициара может быть признан необоснованным, если ответчики являются добросовестными, а существо сделки не привело и не может привести к негативным последствиям для юридического лица.

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.


Свежие комментарии

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

Политика обработки персональных данных


  • Мы в соцсетях
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.