«Великолепная семерка» — лучшие корпоративные споры, рассмотренные ВС РФ

26 мая 2016 5938 0
Семь значимых для правоприменительной практики арбитражных судов и гражданского оборота дел, рассмотренных Экономической коллегией ВС РФ.

За период своего недолгого существования Экономическая коллегия ВС РФ рассмотрела более 30 корпоративных споров. Благодаря указанным делам были сформулированы интересные правовые позиции, имеющие значение для развития судебной практики и отечественного корпоративного права. Некоторые из рассмотренных дел уже получили статус прецедента, на который ориентируются нижестоящие суда при рассмотрении аналогичных дел.

Из всех корпоративных споров я выделил семь дел, которые показались мне наиболее значимыми и интересными. Критериями, которые я использовал для отбора претендентов, являлись: новизна и красота правовой позиции, значение правовой позиции для правоприменительной практики арбитражных судов и гражданского оборота. Думаю, что каждый юрист, вне зависимости от своей специализации, должен обязательно обратиться к судебным актам ВС РФ по этим делам и внимательно их изучить.

Ниже приводится краткая характеристика каждого дела и реквизиты судебных актов (дела приводятся в порядке хронологии).

Дело об оспаривании  поручительства
(Зубков vs «Фототехникапочтой» и «Канон Ру»)

Акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки. Договор поручительства был заключен между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара. Покупатель и поручитель имели общих акционеров (участников) - истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции, доли данных юридических лиц. Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.

Отказывая в удовлетворении иска, Экономическая коллегия указала, что истец, будучи заинтересованным в получении товаров от фирмы, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций. При таких обстоятельствах, - подчеркнул ВС РФ, - оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Определение ВС РФ от 15.09.2014 г. № 305-ЭС14-68 

Дело о дедлоке
(Медведев vs Кондрашова)

Один из участников общества, состоящего из двух участников, каждый из которых владел долей в 50 процентов уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении из общества на основании ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки. Ответчик по первоначальному иску обратился к истцу со встречным иском с аналогичным требованием, ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного иска ВС РФ указал, что, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. В указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу. Экономическая коллегия указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Определение ВС РФ от 08.10.2014 г. № 306-ЭС14-14

Дело о «золотом парашюте»
(Ашурков, Савченко и Росимущество vs «Ростелеком»)

Акционеры обратились с иском к ОАО "Ростелеком" о признании недействительным решения совета директоров общества о выплате единоличному исполнительному органу единовременной компенсации в размере 200 880 000 рублей в связи с досрочным прекращением трудового договора.

Удовлетворяя иск, ВС РФ обратил внимание, что в процессе установления данной компенсации («золотого парашюта») сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, поэтому, определяя компенсацию, совет директоров общества "Ростелеком" не мог действовать произвольно, а должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. При этом на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации. Экономическая коллегия подчеркнула, что, компенсация в размере 200 880 000 рублей являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества "Ростелеком", при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов, следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы. Совет директоров общества "Ростелеком" этого не сделал.

Определение ВС РФ от 30.03.2015 г. № 307-ЭС14-8853

Дело об оспаривании ликвидации юридического лица
(«МГТС» vs «МИФНС № 46 по г. Москве)

Заявитель в порядке гл. 24 АПК РФ обратился с требованием о признании недействительным решения и незаконными действий налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "БизнесПроект"  в связи с его ликвидацией. В обоснование требований заявитель указал, что запись о ликвидации нарушает его права и охраняемые законом интересы, поскольку на момент утверждения промежуточного баланса ООО "БизнесПроект" не исполнило перед ним свои обязательства, о чём было известно ликвидационной комиссии.

Удовлетворяя заявленные требования ВС РФ указал, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц.  При этом Коллегия отвергла доводы оппонентов о том, что заявитель вправе воспользоваться иными способами защиты, не связанными с оспариванием решения о ликвидации юрлица, подчеркнув, что лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом, наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2015 г. № 305-КГ15-7112

Дело о непереданной документации
(УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» vs Комлева)

Общество обратилось к экс-генеральному директору с иском о передаче всех документов, находящихся в его распоряжении и связанных с деятельностью Общества за период с 2006 по 2011 г. новому генеральному директору Общества, а так же просило установить компенсацию за ожидание исполнения судебного решения.

Удовлетворяя исковые требования, ВС РФ указал, что общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. По этой причине выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что документы, относящиеся к периодам 2007 - 2009 годов, не представляют ценности для общества по причине истечения сроков их хранения, противоречат требованиям законодательства. Кроме того, Экономическая коллегия разъяснила, что  при определении размера присуждаемой суммы за ожидание исполнения судебного решения, суд обязан исследовать и учесть степени затруднительности исполнения судебного акта, срок для возможности добровольно исполнить решение суда, имущественное положение ответчика.

Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2016 г. № 302-ЭС15-14349

Дело об ипотеке, противоречащей основам российского правопорядка
(Елизарьянц vs «Россельхозбанк» и «АССЕР»)

Единственный участник общества обратился иском о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего обществу. В обоснование заявленных требований истец сослался на противоправные действия генерального директора общества, выразившиеся в подделки подписи истца на решение об одобрении сделки, что было подтверждено приговором суда. Истец указал, что сделка не имела под собой экономической целесообразности, т.к. обеспечивала обязательства третьего лица.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, удовлетворивших исковые требования, Экономическая коллегия пришла к выводу, что само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста.

ВС РФ указал, что суды фактически противопоставили интересы собственника, передавшего свое имущество в залог, интересам добросовестного кредитора, надлежащим образом исполнившего обязанность по проверке полномочий органа управления контрагента на подписание договоров ипотеки, отдав приоритет первому из них. При этом суды не приняли во внимание, что российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо было отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов. Эконмическая коллегия подчеркнула, что действия истца, направленные на аннулирование выданного директором залога, свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.

Определение Верховного Суда РФ от 18.04.2016 г. № 308-ЭС15-18008

Дело о бенефициарном владельце, оспаривающим решение общего собрания
 (Москалев vs «Аспект-Финанс»)

Истец обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества о назначении генеральным директором. Истец указал, что  указал, что является бенефициарным владельцем общества и имеет возможность влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества, посредством создания сложной корпоративной структуры. По мнению истца, признание недействительным оспариваемого им решения общего собрания акционеров, приведет к восстановлению его нарушенных права, как конечного владельца данного общества.

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска, мотивировав это тем, что в силу  п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» правом на обжалование решений общих собраний наделены только акционеры этого общества, в связи с чем,  конечный бенефициар является ненадлежащим истцом. Отменяя судебные акты нижестоящих судов, Экономическая коллегия указала, что в силу положений п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных общества» и ст. 181.4 ГК РФ акционеры наделены исключительным правом на обжалование решений собрания, если они являются оспоримыми, а не ничтожными. Напротив, по смыслу ст. 181.5 ГК РФ правом на обжалование ничтожных решений общего собрания обладают как сами участники данного гражданско-правового сообщества, так и иные лица, для которых принятие указанных решений может порождать правовые последствия. Поскольку нижестоящие суды не исследовали обстоятельства, связанные с возможностью защиты прав и законных интересов истца как иного лица, для которого оспариваемое решение породило определенные правовые последствия, дело было направлено на новое рассмотрение.

Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 г. № 305-ЭС15-14197

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.


Свежие комментарии

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

Политика обработки персональных данных


  • Мы в соцсетях
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам.Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.