Выход участника из общества как разрешение корпоративного конфликта

1159
В ситуации корпоративного конфликта эффективным и достаточно безболезненным средством его разрешения может стать добровольный выход участника из общества.

Иногда учредители юридического лица корпоративного типа, обладающие равным количеством голосов, не могут прийти к соглашению. Для ООО и АО, уставный капитал которых разделен поровну между участниками, это патовая ситуация, и одним из вариантов её разрешения является или добровольный выход участника из общества, или исключение участника. 

Выход из общества

Когда участник общества решает покинуть его добровольно, у такого способа снятия корпоративного конфликта есть очевидное достоинство: это возможность сохранить бизнес в неизменном виде.

Однако есть и недостатки:

  1. его трудно реализовать, если каждый из конфликтующих участников заинтересован в сохранении своего бизнеса;
  2. этот способ имеет свои особенности реализации в обществах с ограниченной ответственностью и в акционерных обществах. В ООО право участника на выход из общества должно быть специально предусмотрено в уставе общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В непубличных АО акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено законом (ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Исключение участника

Участник непубличного общества может обратиться в суд с требованием об исключении другого участника.

К достоинствам такого способа, как исключение участника из общества, можно отнести:

  1. сохранение бизнеса;
  2. возможность достичь компромисса, когда участнику будет угрожать исключение из общества;
  3. страдает только виновник дедлока, соблюдаются права и законные интересы добросовестного участника;
  4. негативные последствия для общества можно компенсировать посредством взыскания убытков с исключаемого участника на основе статьи 53.1 ГК РФ.

В числе недостатков этого способа можно указать следующие:

  1. требуется вмешательство суда, это может быть долго и затратно;
  2. суд может оценить поведение участников субъективно, не так. как ожидает добросовестный участник;
  3. исключенный участник вправе требовать выплаты стоимости его доли участия, что может негативно сказаться на обществе.

Для удовлетворения такого требования необходимо доказать, что участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Эта норма весьма специфична:

  1. Установлен критерий «существенности» затруднений, которые вызывает поведение участника для хозяйственного общества. Получается, что приведенное правило может применяться для разрешения далеко не всех корпоративных конфликтов.
  2. При определении условий исключения участника законодатель сделал явный акцент на объективных показателях, тогда как отсутствуют указания на субъективные критерии поведения (наличие в действиях участника умысла, заведомой недобросовестности и др.). Исходя из буквального толкования исключение участника возможно даже при его «неосторожности» (пропустил общее собрание и пр.).

Позиция судов об исключении участника 

По данному вопросу суды традиционно с опаской подходят к применению этой нормы по отношению к дедлокам в обществах с двумя участниками, обладающими равными долями.

Из практики. М. обратился с иском к К. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью. К. предъявил встречный иск об исключении М. из общества. Оба участника обладают равными долями (50%) в уставном капитале и ссылаются на обоюдные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, отказав во встречном. Вышестоящие судебные инстанции, включая Верховный суд РФ, признали требования обоих участников общества не подлежащими удовлетворению. При этом Верховный суд РФ констатировал, что отличительной особенностью возникшего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества. Это увеличивает риск возникновения ситуации, когда невозможно принять решение по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника – это специальный корпоративный способ защиты права. Его цель состоит в устранении препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, вызванных поведением одного из участников. При равном соотношении долей такой механизм защиты можно применять только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение ВС РФ от 08.10.14 по делу № 306-ЭС14-14).

Верховным судом были высказаны общие позиции по корпоративным спорам, в том числе, по поводу исключения участника. Пленум Верховного суда РФ установил изъятие в применении этого способа: иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Исключение участника – эффективная мера борьбы с дедлоками в обществах, где три и более участников обладают примерно равными долями. В том числе, в тех случаях, когда устав общества требует квалифицированное большинство голосов для принятия решений.

Из практики. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа удовлетворил требования Х. и Ш. об исключении Л. из состава участников общества с ограниченной ответственностью. В уставном капитале общества Ш. имел долю в размере 28,33%, Х. – 38,33%, Л. – 33,34%. При решении на общем собрании участников важных вопросов, связанных с деятельностью общества, Л. неоднократно голосовал «против» или «воздерживался», тогда как устав общества предусматривал единогласное принятие решений. В частности, он блокировал принятие решений об увеличении уставного капитала общества. Между тем такое решение требовалось в силу закона, поскольку стоимость чистых активов общества оказалась меньше, чем минимальный размер уставного капитала (10 000 руб.).

Суды трех инстанций признали требования истцов подлежащими удовлетворению. Ответчик преднамеренно и осознанно совершал действия, существенно затрудняющие деятельность общества и причинившие значительный ущерб как самому обществу, так и его участникам (постановление АС Западно-Сибирского округа от 16.09.15 по делу № А03-20245/2013).

Причины корпоративного конфликта

Если стороны корпоративного конфликта обладают равными долями в уставном капитале общества, чаще всего каждая из них в той или иной мере ответственна за создание дедлока. Зачастую к тупиковой ситуации приводит борьба участников за установление контроля над компанией. Недобросовестное поведение обычно допускают все участники конфликта, а потому добиться исключения кого-либо из них будет крайне сложно.

Однако само по себе равенство долей не означает, что никто не может быть исключен из общества. Основанием для исключения участника являются его действия (бездействие), которые причинили существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняют его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубое нарушение обязанностей участника, предусмотренных законом или уставом общества (ч. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

При этом действия участника, который «обороняется» от попыток другого захватить бизнес, например блокирование принятия конкретных решений, нельзя считать противоправными. Напротив, такие действия будут правомерными.

  1. Их можно рассматривать как меры оперативного воздействия, которые само управомоченное лицо вынуждено применять в ситуации, когда существует или только возникает угроза нарушению его субъективных корпоративных прав.
  2. Средством защиты от недобросовестных попыток исключить такого «обороняющегося» участника из общества может служить статья 10 ГК РФ. В-третьих, при наличии оснований, указанных в законе, требования «обороняющегося» участника об исключении его противника из общества суд может удовлетворить, несмотря на очевидные нарушения «правил игры» и «обычаев делового оборота», допущенных самим истцом.

Из практики. Интересна позиция Верховного суда, высказанная при рассмотрении конкретного спора. Гражданин М. обратился в суд с иском об исключении Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью на том основании, что Н., являясь участником и генеральным директором общества, не проводит общие собрания участников и действует в ущерб интересам общества. Н. предъявила встречное требование об исключении М. из общества.

Рассматривая спор, Верховный суд РФ указал, что равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. В такой ситуации суд должен оценить нарушения, допущенные каждым участником, проанализировать неблагоприятные последствия, возникшие для общества вследствие указанных нарушений.

Таким образом, Верховный суд РФ рекомендовал отказаться от формального подхода к применению института исключения участника, анализировать фактические обстоятельства конфликта участников и учитывать последствия допущенных нарушений (определение ВС РФ от 20.07.15 № 305-ЭС15-2706 по делу № А40-56632/2014).

Читайте об этом

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль