Миноритарные акционеры

1554
Миноритарный акционер – это участник общества, владеющий в процентном отношении малой долей в обществе. Но хотя размер его пакета акций лишает его возможности напрямую влиять на управление обществом, его собственность находится под защитой закона.

См. также Дополнительная эмиссия акций: как миноритарию вернуть корпоративный контроль

Защита интересов миноритарных акционеров

Юристам АО надо иметь в виду, что на законодательном уровне предусмотрены защитные меры, препятствующие недобросовестному поведению владельцев контрольного пакета акций в отношении миноритарных акционеров:

  • ряд корпоративных решений принимается только при наличии 75% голосов участников собрания акционеров - изменения устава, одобрение крупной сделки, уменьшение уставного капитала за счёт снижения ценности акций и т. д. (ст. 48, ст. 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»),
  • во время выбора совета директоров применяется кумулятивное голосование (ст. 66 Закона об АО),
  • приобретатель большой доли в АО обязан предложить участникам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (ст. 84.2, 84.7 Закона об АО),
  • владелец не менее 1% акций АО может подать иск от всего общества его руководству, если то нанесло вред АО (ст. 71 Закона об АО),
  • владелец доли в 25% и выше обладает доступом к бухгалтерии и протоколам заседания правления АО ( п. 1 ст. 91 Закона об АО).

Эти нормы призваны оберегать интересы обладателей неконтролирующих пакетов акций. Также в Банке России с 2014 года действует специальное подразделение, «Служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров», которая рассматривает обращения и жалобы потребителей финансовых услуг, инвесторов и жалобы иных физических и юридических лиц.

Миноритарные акционеры при реогранизации АО в ООО

Права миноритарных акционеров защищены и при реорганизации АО в ООО, это можно рассмотреть на примере.

В реестре АО значилось 150 участников, но только около 10 из них владели 90% долей АО. Остальные акционеры числились еще с момента организации АО, но на собраниях не присутствовали, данные по ним не обновлялись и т. п. Потребовалось реорганизовать АО в ООО, и возник вопрос, как поступить с акциями этих пассивных акционеров.

Согласно закону в ООО может быть не более 50 участников (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Число акционеров общества в описанной ситуации значительно превысило указанную квоту. Поэтому преобразование АО в ООО на условиях, когда все 150 акционеров становятся участниками ООО, невозможно. Для сокращения количества потенциальных участников ООО можно рассмотреть следующие варианты.

Наиболее эффективный механизм – выкуп акций у таких миноритарных акционеров по требованию приобретателя более 95% акций АО (ст. 84.8 Закона об АО). Такая сделка не требует получения согласия миноритарных акционеров или их активного участия в процессе выкупа. Выкуп акций производится по цене не ниже их рыночной стоимости, которую должен определить оценщик.

Такой способ доступен только для акционеров публичных обществ и требует консолидации более 95% акций АО в руках одного лица или группы аффилированных лиц посредством добровольного или обязательного предложения. В описанной ситуации такие условия не соблюдаются. Достичь их выполнения возможно, но процесс может оказаться длительным и дорогостоящим.

Рискованные способы взаимодействия с пассивными акционерами

Другие варианты избавления от «мертвых душ», исходя из фактических обстоятельств, представляются менее предпочтительными.

Если крупные акционеры начнут скупать акции у миноритарных акционеров путём обычной купли-продажи, потребует розыска и получения согласия этих участников АО на сделку.

Исключение пассивных акционеров из АО по решению суда в связи с их неучастием в общих собраниях маловероятно. Судебная практика по исключению пассивных акционеров из общества в сходных условиях не сформировалась.

Теоретически, при принятии решения о реорганизации АО можно установить, что в обмене акций на доли участвуют лишь те акционеры, которые проголосовали на общем собрании за преобразование. Однако такой способ избавления от «мертвых душ» сопряжен со следующими рисками:

  1. налоговый орган может отказать в регистрации ООО или попытаться оспорить реорганизацию в дальнейшем, если обратит внимание, что количество акционеров АО превышало 50 лиц.
  2. после преобразования кто-то из пассивных миноритарных акционеров может обратиться с исками о признании права на долю в ООО. С высокой степенью вероятности такие иски при соблюдении срока исковой давности будут удовлетворены. Число участников ООО по результатам восстановления пассивного акционера в правах может превысить 50 лиц, что потребует обратного преобразования в АО.

Таким образом, миноритарных акционеров исключить нельзя, даже если о них ничего не известно.

Читайте на тему

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.