Подготовка к годовому общему собранию акционеров

626
Если при созыве общего собрания были нарушены права акционеров на участие, это одно из оснований для оспаривания решений собрания. Чтобы исключить такой риск, нужно соблюдать порядок созыва собрания, определённый законом и уставом.

Как составить список участников собрания

Кого включать в список

Чтобы определить всех лиц, кто имеет право участвовать в собрании, и затем уведомить их, нужно составить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее – Список), основываясь на данных реестра акционеров. Делает это лицо, которое ведет реестр акционеров (п. 1 ст. 51п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В этот список должны быть включены следующие лица (п. 2.11–2.13 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н):

  • акционеры, владеющие обыкновенными акциями;
  • акционеры, владеющие привилегированными акциями (в особых случаях);
  • представители Российской Федерации, ее субъекта или муниципального образования, если в обществе есть «золотая акция»;
  • доверительные управляющие, если акционер передал акции в доверительное управление, а также передал ему право голоса по этим акциям. Или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции составляют имущество таких фондов.

В список также нужно включить сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц, и акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в список (п. 2.14, 2.15 Положения ФСФР России).

См. также Решение о годовом собрании акционеров публичного АО

Что должен содержать список

Список должен содержать (п. 3 ст. 51 Закона об АО):

  • имя (наименование) каждого лица, имеющего право на участие в собрании;
  • данные, необходимые для идентификации лица;
  • данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;
  • почтовый адрес в России, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования (если голосование предполагает направление бюллетеней) и отчет об итогах голосования.

Как правильно уведомить участников собрания

Сроки уведомления

О собрании нужно уведомить не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Если повестка дня собрания содержит вопрос о реорганизации общества, сообщить нужно не позднее чем за 30 дней (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания (в совокупности с другими нарушениями закона, подзаконных актов или устава) может стать основанием для признания решения собрания недействительным, если это нарушение будет ущемлять права акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в голосовании (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"»).

При этом суд в зависимости от обстоятельств дела может оставить оспариваемое решение в силе, если неизвещенный акционер не докажет, что своим голосом он мог повлиять на результаты голосования и что решение собрания повлекло причинение ему убытков (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО). Необходимо отметить, что на практике доказать причинение убытков невозможно.

Что указать в сообщении

Сообщение должно содержать следующие сведения (п. 2 ст. 52 Закона об АО):

  • полное фирменное наименование общества;
  • местонахождение общества;
  • форму проведения собрания (для годового собрания – только собрание, заочное голосование запрещено);
  • дату и время проведения собрания;
  • время начала регистрации лиц, участвующих в собрании (п. 3.1 Положения ФСФР России);
  • место (адрес) проведения собрания (п. 3.1 Положения ФСФР России);
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами) к общему собранию акционеров и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
  • почтовый адрес, по которому участники собрания могут направлять заполненные бюллетени (если голосование предполагает направление бюллетеней).

Если акционер не получит письмо из-за того, что фактически в это время будет проживать по другому адресу (т. е. не по тому, который указан в реестре акционеров) или просто не придет за письмом на почту, он все равно будет считаться извещенным надлежащим образом. Это подтверждает судебная практика (постановление ФАС Поволжского округа от 19 февраля 2010 г. по делу № А12-15366/2009).

С 1 сентября 2015 г. в ГК РФ введена общая норма, которая касается юридически значимых сообщений. Все юридически значимые сообщения (заявления, уведомления, извещения, требования и т. д.), которые влекут гражданско-правовые последствия для другого лица, наступают с момента доставки соответствующего сообщения ему или представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено или адресат не ознакомился с ним (ст. 165.1 ГК РФ).

Как сообщить о собрании

Сообщить о собрании можно следующими способами (п. 1 ст. 52 Закона об АО):

  • отправить заказным письмом. При этом, если устав предусматривает иную форму отправления (например, ценное письмо с описью и уведомлением), то нужно руководствоваться уставом. Направлять письмо нужно по адресу, указанному в реестре акционеров. При использовании этого способа лучше направлять письмо с описью вложения и уведомлением о вручении, поскольку опись вложения позволит зафиксировать, что отправитель посылает конкретный документ, а не открытку. Уведомление о вручении позволит зафиксировать факт получения письма получателем;
  • вручить под подпись;
  • опубликовать в печатном издании и разместить на сайте общества, которые (издание и сайт) определены уставом. При этом устав также должен содержать право уведомлять таким способом;
  • разместить на сайте общества, определенном уставом. Такой способ уведомления не обязательно должен быть прописан в уставе.

Общество может дополнительно информировать акционеров о проведении собрания через СМИ (телевидение или радио).

Закон не запрещает проводить собрание, если у общества отсутствуют документы, подтверждающие вручение сообщений акционерам (например, если не вернулись уведомления о вручении). Чтобы уменьшить в таком случае риск оспаривания решения, можно продублировать сообщение срочной телеграммой.

Какую информацию предоставить акционерам

Лицам, включенным в список, в течение 20 дней до даты проведения собрания должна быть доступна для ознакомления соответствующая информация (материалы). Такие лица должны иметь возможность ознакомиться с информацией:

  • в помещении генерального директора или правления, либо
  • в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, либо
  • на сайте АО, если это предусматривает устав общества или внутренний документ общества, регулирующий порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, то срок для предоставления информации (материалов) составляет 30 дней.

Такие правила установлены в абзаце 3 пункта 3 статьи 52 Закона об АО.

Непредоставление акционеру возможности в установленном порядке ознакомиться с необходимой информацией (материалами) может стать основанием для признания решения собрания недействительным, при соблюдении следующих условий (п. 24 постановления № 19):

  • акционер голосовал против приятого решения или не участвовал в голосовании;
  • нарушение ущемляет права этого акционера;
  • голосование акционера могло повлиять на результат голосования.

Читайте об этом в рекомендациях Системы Юрист

Читайте также

Читайте в журнале  «Юрист компании»

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль