Передача проданной доли в ООО

839
При сделке купли-продажи доли в ООО оплата связана с моментом либо нотариального подписания договора купли-продажи, либо внесения записи в ЕГРЮЛ, а права нового владельца можно подстраховать доверенностью и условием возмещения потерь.

См. также

Залог на долю

Если связывать оплату с моментом после внесения записи в ЕГРЮЛ, то создаётся ситуация, когда доля уже перешла к другому владельцу, но ещё не оплачена, и возникает вопрос, устанавливать ли при таких условиях залог в пользу продавца. Это зависит от степени вероятности неоплаты. Если продавец считает риск серьёзным, и речь идет о крупной сумме, то залог установить можно, но при этом нужно учитывать последние изменения относительно подачи заявления для внесения сведений о возникновении залога на долю. Если возникновение залога обусловлено обстоятельством, которое возникнет в будущем - в частности, доля перейдет, но не будет оплачена, - тогда заявление о регистрации такого залога должен подать сам залогодатель. Если же залог возникает с момента нотариального удостоверения сделки, тогда заявление подписывает и передает нотариус. На практике залогом пользуются не очень часто, потому что в отношении ООО это не очень гибкая процедура именно за счет необходимости подавать заявление о регистрации залога, затем подписывать в нотариальном порядке документы для снятия записи о залоге.

Аккредитив и эскроу-счёт

Если же есть желание сделать так, чтобы оплата  была максимально синхронизирована с моментом передачи доли, то можно воспользоваться такими механизмами, как аккредитив или эскроу. При этом покупатель в дату, например, нотариального подписания договора купли-продажи вносит сумму в оплату доли на эскроу-счёт, либо открывает аккредитив, и в условиях раскрытия пишется, что сумма переходит к продавцу против предоставления документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю к покупателю. Некоторым минусом являются расходы на открытие аккредитива либо на заключение договора эскроу с банком. Опять же, всё зависит от того, насколько крупная сумма сделки и насколько хочется эти риски закрыть. Всегда можно предъявить требование к покупателю, не оплатившему пришедшую к нему долю, и обратиться с иском в суд.

Решения нового владельца доли

Следующий момент касается необходимости принятия решений новым собственником о, допустим, смене менеджмента, либо об увеличении уставного капитала, либо принятия иных решений, которые требуют голосования на общем собрании участников общества, либо принятия решения единственным участником. Нередко это смена генерального директора. Есть определенный риск в течение того времени, когда подписан нотариальный договор купли-продажи, а доля ещё не пришла, что предыдущий генеральный директор может предпринять определенные действия, которые повлекут за собой причинение убытков ООО и новому владельцу доли. В этом случае имеет смысл просить у продавца безотзывную доверенность на голосование, и если необходимо, принимать эти решения по доверенности.

Возмещение потерь

В договор можно включать механизм возмещения потерь (ст. 406.1 ГК РФ) на случай отказа в регистрации. При наличии такого механизма продавец сможет выплачивать покупателю возмещение потерь даже в случае, если какая-то проблема возникла не в связи с его действиями, не по его вине. Эта мера также служит защитой на случай, если по каким-то техническим причинам произошел отказ в регистрации.

По материалам видеолекции в Системе Юрист

ООО-2016: что изменилось и какие сложности появились на практике

Читайте также

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.