Модели совмещенной реорганизации компании

613
Если есть необходимость провести совмещенную реорганизацию, существует несколько моделей, как это сделать.

Совмещенная реорганизация допускалась и раньше, но только для акционерных обществ и негосударственных пенсионных фондов. Причем акционерные общества могли проводить реорганизацию, сочетая только выделение или разделение со слиянием либо выделение или разделение с присоединением (ст. 19.1 закона №  208-ФЗ), а негосударственные пенсионные фонды — только сочетая выделение с преобразованием (ч. 1 ст. 13 Федерального закона от  28.12.13 №  410-ФЗ «О внесении изменений <…>»). С 1 сентября 2014 года совмещенная реорганизация допускается для юридических лиц любых организационно-правовых форм и в различных сочетаниях форм реорганизации.

См. также

5 основных моделей реорганизации

Разумеется, бизнес будет стремиться использовать наиболее простые и эффективные сочетания разных форм реорганизации с точки зрения финансовых и организационных затрат. Поэтому востребованными станут те варианты сочетания форм реорганизации (или модели реорганизации), которые будут максимально быстрыми и экономными.

Можно выделить пять моделей наиболее очевидных моделей реогранизации.

Первая модель - это выделение компании с одновременным ее присоединением к другой компании.

Вторая модель - выделение компании с ее одновременным слиянием с другой компанией или сразу с несколькими компаниями.

Третья модель - разделение, которое проходит одновременно с присоединением компании, создаваемой в результате разделения, к другой компании.

Вместо присоединения можно воспользоваться одновременным слиянием компании, созданной в ходе разделения, с другими компаниями (это четвертая модель).

Наконец, пятая модель - это присоединение, осуществляемое одновременно с преобразованием компании, к которой осуществляется присоединение.

Как выбрать оптимальную модель реорганизации

Показать, как сделать выбор в пользу определенной модели, лучше всего на примере. Допустим, компания «Альфа» производит товары и продает их, а компания «Бета» только производит схожие товары. Обе компании созданы в форме ООО. Участники «Альфы» и «Беты» договорились объединить их схожий бизнес по производству товаров, рассчитывая снизить общие издержки за счет объединения ресурсной и производственной базы. Достичь этого можно двумя способами. Первый вариант: присоединить «Бету» к «Альфе» и одновременно выделить из «Альфы» компанию по продаже товаров. Второй вариант: выделить из «Альфы» компанию, которая займется только производством, и одновременно присоединить ее к «Бете».

Второй вариант - наиболее выгодная для бизнеса схема совмещенной реорганизации, так как позволяет избежать создания новой компании, занятой продажей товара, и как следствие, дополнительных процедур переоформления свидетельств и получения разрешительной документации этой организацией. Проще говоря, при использовании этого варианта не нужно с самого начала запускать бизнес по продаже товаров. Реализованная во втором варианте модель (выделение компании с одновременным ее присоединением к другой) давно зарекомендовала себя и для решения других бизнес-задач. Поэтому, решая бизнес-задачу, зачастую целесообразно пройти по известному пути и выбрать уже опробованную ранее модель.

Выделение или разделение

Выбор формы реорганизации для первой части совмещенной реорганизации - выделения или разделения - зависит от желания участников компании сохранить действующий бизнес реорганизуемой компании. При разделении компания прекратит существование, а при выделении - продолжит. Кроме того, «непропорциональная» реорганизация (когда участники получают в создаваемых компаниях доли, не пропорциональные тем, которые были у них в реорганизуемой компании) возможна сегодня (без ущемления интересов участников) только в форме разделения. В частности, по этой причине реорганизация ОАО «Башкирэнерго» в 2012 году проводилась в форме разделения.

Присоединение или слияние

Выбор между присоединением или слиянием для второй части совмещенной реорганизации зависит от того, создается ли абсолютно новый бизнес (тогда оптимально слияние) или же расширяется существующий (тогда - присоединение). Безусловно, с точки зрения трансформации бизнеса выделение, осуществляемое одновременно с присоединением, наиболее распространенный вариант совмещенной реорганизации, поскольку является наиболее экономичным и требует меньших трудовых и организационных затрат на получение лицензий, перевод персонала, перерегистрацию прав на недвижимость и т. п.

См. также Договор о слиянии АО

Что нужно для реорганизации юридического лица, указано на сайте ФНС России.

Читайте на тему

Читайте в Системе Юрист

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль