Сделки, признанные недействительными в других делах, и срок давности по реституции

802
Требование о реституции безопаснее заявить заранее, если есть основания полагать, что суд признает оспоримую сделку недействительной.

Судебная практика показывает, что в вопросе исчисления срока давности при раздельном предъявлении требований о признании сделки недействительной и о реституции по ней нет достаточной определенности. Когда есть веские основания полагать, что оспоримая сделка будет признана недействительной, требование о реституции лучше заявлять заблаговременно. Нельзя быть уверенным, что годичный срок давности будут исчислять с момента вступления в силу решения по первому требованию. Возможно, его будут рассчитывать с момента совершения самой сделки.

См. также Исцеление недействительной сделки

Ст. 181 ГК и постановление пленума ВС № 43

Новое постановление Пленума Верховного суда РФ от 29.09.15 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» не добавило ясности в этот вопрос. При всех достоинствах этого документа в нем не уделили внимания особенностям исчисления исковой давности по пункту 2 статьи 181 ГК РФ. Наиболее интересным примером было дело, рассмотренное еще в 2010 году. Вопрос исчисления срока нашел в нем неожиданное решение (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.10 по делу № А40-20689/09-97-229).

Как сочетаются положения ст. 181 и ст. 166 ГК

Так, две компании заключили договора займа. Заимодавец исполнил его. Впоследствии по иску участника общества-заимодавца договор займа признали недействительным по корпоративным основаниям. Требования о реституции по нему не предъявляли. При этом в деле о признании договора займа недействительным общество-заимодавец и общество-заемщик заняли процессуальное положение соответчиков.

Позднее заимодавец обратился к заемщику с самостоятельным иском о применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы займа и процентов. Заемщик сослался на то, что заимодавец пропустил годичный срок исковой давности. Суд отклонил этот аргумент и привел скупое, но любопытное обоснование. Он процитировал пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ о течении срока давности со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, и указал следующее: «Вместе с тем следует учесть, что оспоримая сделка недействительна с момента признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, течение срока определяется моментом вступления в законную силу решения суда».

Суд противопоставил правилу исчисления срока давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности дефиницию, закрепленную в пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, которая предполагает деление сделок на ничтожные и оспоримые. Между тем, эта норма в принципе не регулирует вопросы исчисления срока исковой давности по требованию о реституции. Указание в этом пункте на недействительность оспоримой сделки в силу признания ее таковой судом не может означать, что срок давности по требованию о применении последствий ее недействительности начинает течь только со дня вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной.

Обратная практика

Однако практика нередко встречает такие судебные акты, в которых годичный срок давности по требованию о реституции исчисляли с момента вступления в силу решения о признании договора недействительным (постановление ФАС Уральского округа от 19.05.14 № Ф09-6661/12 по делу № А60-33433/2010).

Можно допустить, что до вступления в силу решения суда недействительность договора могла быть для стороны неочевидной в силу различных причин. В том числе в силу того, что в иске о признании займа недействительным могло быть отказано.

Когда срок давности начинает течь

Однако, чтобы правильно определить момент, с которого рассчитывать срок давности, нужно разграничить:

  • осведомленность истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной, и
  • наличие юридического акта – вступившего в силу судебного решения о признании оспоримой сделки недействительной.

Возможны случаи, когда момент осведомленности истца может совпадать с моментом вступления решения в законную силу. Например, когда сделку оспаривали по одному основанию недействительности, а суд признал ее недействительной по другому основанию. В этом случае об обстоятельствах недействительности истцу становится известно с момента вступления такого решения в силу.

Но «пролонгация» истцу срока давности по требованию о реституции не будет иметь под собой оснований, если истец оспаривал сделку, ссылаясь на конкретные обстоятельства недействительности, которые и были установлены судебным актом.

Сложнее обстоит дело, когда сделку оспорило иное лицо. То есть когда лицо, оспорившее сделку, и лицо, требующее реституции, не совпадают.

В упомянутом выше постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда рассматривали именно такой случай. Суд отклонил аргумент заемщика о том, что заимодавцу было известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной после возбуждения производства по делу о признании ее недействительной. Мотивируя свою позицию, суд указал, что иск по делу о признании договора займа недействительным предъявил участник заимодавца, а не сам заимодавец. Тот факт, что заимодавец участвовал в деле в качестве соответчика, был оставлен судом без внимания и не повлиял на вывод о моменте осведомленности заимодавца об основаниях недействительности договора.

Будет странно, если сторону сделки, не по своей воле занявшую процессуальное положение одного из ответчиков, ограничат в праве в течение года со дня признания сделки недействительной потребовать от второго ответчика применения последствий ее недействительности, если истец такое требование не заявлял.

Однако и здесь можно привести возражение о том, что ответчик не был лишен возможности ходатайствовать перед судом об изменении своего процессуального положения. Или возможности вступить в дело в качестве соистца либо третьего лица, заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора. Процессуальные кодексы не предусматривают каких-либо препятствий к тому, чтобы одно лицо заняло одновременно два процессуальных положения. Это также следует из института встречного иска.

Читайте полностью

Оспоримая сделка признана недействительной. С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию о реституции

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль