Пленум ВС РФ о применимости норм гражданского права к директору-представителю

391
В постановлении №25 от 23 июня 2015 г. перечислены нормы ГК, касающиеся директора-представителя.

Почему потребовались разъяснения ВС РФ

Особое внимание к проблеме директора-представителя возникло, когда Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ…» включил ссылку на 182-ю статью в статью 53 и таким косвенным образом намекнул, что директор организации является представителем. Это вызвало неоднозначную реакцию.

См. также

Дело здесь в том, что для людей в отсутствии опыта соотнесения положений, касающихся директора, и норм о представительстве действительно представляло бы собой сложность разобраться, что будет применяться, что нет. Тем более, что ряд норм о доверенности просто не применим к директору, например, о передоверии. На практике бы это породило немало проблем.

Но вместе с тем, во взвешенных комментариях отмечалось, что сложность не в самом по себе признании директора представителем, тем более, что отдельные нормы к нему вполне применимы. Сложность в совмещении норм. Например, п. 3 ст. 182 говорит о том, что не может представитель сам с собой заключать сделку. Чаще всего эта норма для директора излишня, потому что у него есть специализированный институт – это сделки с заинтересованностью. Однако существуют и такие организационно-правовые формы, касающиеся кооперативов, где нормы по сделкам с заинтересованностью не применяются, и в таких случаях на помощь приходит 3-ий пункт 182-ой статьи.

Нормы ГК, указанные в Постановлении № 25

25-ый Пленум поставил в этом вопросе точку, дав ответ, который устроил всех. Верховный суд во избежание всяких доктринальных споров в п. 121 Постановления № 25 прямо перечислил те статьи, которые можно применять к директору, чем избавил людей от необходимости самостоятельно разбираться и думать, какие нормы не очень подходят, спорить и т.д. А там, где это необходимо, дал соответствующие разъяснения.

В этом перечне и упомянутая норма из ст. 182, и ст. 183 о совершении сделки без полномочий. Это перечисление вызывает вопросы только по поводу ст. 185 «Общие положения о доверенности», требует уточнение формулировки или разъяснение для случая отзыва доверенности у одного из двух директоров-представителей, которые по уставу оргшанизации должны действовать совместно. Если немедленно не выдать доверенность новому директору-представителю, то компания лишится своего исполнительного органа, поскольку оставшийся директор-представитель имеет право действовать только «совместно», т. е он автоматически лишается своих полномочий, хотя его доверенность и не отозвана. Конечно, это очень частный случай представительства, касающийся только директоров-представителей, но и он должен быть предусмотрен нормой.

По материалам видеолекции

Вопросы корпоративного права в постановлении Пленума ВС РФ

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Разъяснения Верховного суда по представительству. Основные выводы в постановлении № 25



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.