Пленум ВС РФ о применимости норм гражданского права к директору-представителю

397
В постановлении №25 от 23 июня 2015 г. перечислены нормы ГК, касающиеся директора-представителя.

Почему потребовались разъяснения ВС РФ

Особое внимание к проблеме директора-представителя возникло, когда Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ…» включил ссылку на 182-ю статью в статью 53 и таким косвенным образом намекнул, что директор организации является представителем. Это вызвало неоднозначную реакцию.

См. также

Дело здесь в том, что для людей в отсутствии опыта соотнесения положений, касающихся директора, и норм о представительстве действительно представляло бы собой сложность разобраться, что будет применяться, что нет. Тем более, что ряд норм о доверенности просто не применим к директору, например, о передоверии. На практике бы это породило немало проблем.

Но вместе с тем, во взвешенных комментариях отмечалось, что сложность не в самом по себе признании директора представителем, тем более, что отдельные нормы к нему вполне применимы. Сложность в совмещении норм. Например, п. 3 ст. 182 говорит о том, что не может представитель сам с собой заключать сделку. Чаще всего эта норма для директора излишня, потому что у него есть специализированный институт – это сделки с заинтересованностью. Однако существуют и такие организационно-правовые формы, касающиеся кооперативов, где нормы по сделкам с заинтересованностью не применяются, и в таких случаях на помощь приходит 3-ий пункт 182-ой статьи.

Нормы ГК, указанные в Постановлении № 25

25-ый Пленум поставил в этом вопросе точку, дав ответ, который устроил всех. Верховный суд во избежание всяких доктринальных споров в п. 121 Постановления № 25 прямо перечислил те статьи, которые можно применять к директору, чем избавил людей от необходимости самостоятельно разбираться и думать, какие нормы не очень подходят, спорить и т.д. А там, где это необходимо, дал соответствующие разъяснения.

В этом перечне и упомянутая норма из ст. 182, и ст. 183 о совершении сделки без полномочий. Это перечисление вызывает вопросы только по поводу ст. 185 «Общие положения о доверенности», требует уточнение формулировки или разъяснение для случая отзыва доверенности у одного из двух директоров-представителей, которые по уставу оргшанизации должны действовать совместно. Если немедленно не выдать доверенность новому директору-представителю, то компания лишится своего исполнительного органа, поскольку оставшийся директор-представитель имеет право действовать только «совместно», т. е он автоматически лишается своих полномочий, хотя его доверенность и не отозвана. Конечно, это очень частный случай представительства, касающийся только директоров-представителей, но и он должен быть предусмотрен нормой.

По материалам видеолекции

Вопросы корпоративного права в постановлении Пленума ВС РФ

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Разъяснения Верховного суда по представительству. Основные выводы в постановлении № 25

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль