Как взыскать убытки из неисполнения договора поставки

2532
При нарушении условия договора поставки для взыскания убытков в судебной практике применяются ст. 520, 524 ГК.

Виды убытков из неисполнения договора поставки

Судебная практика выработала подходы в доказывании убытков по этой категории дел. В ближайшем будущем эти подходы суды будут применять по делам о взыскании убытков, связанных с досрочным прекращением и иных видов договоров (подряда, аренды, оказания услуг и т. п.). Это связано с внесением в Гражданский кодекс РФ статьи 393.1, повторяющей положения статьи 524 ГК РФ.

Из анализа статей 520524 ГК РФ указанные в них возможные убытки можно разделить на два вида.

Конкретные убытки

Конкретные убытки определяются разницей цен между:

  • действующим, но неисполненным надлежащим образом договором и заключенным взамен него новым договором (замещающей сделкой) (п. 1 ст. 520 ГК РФ) или
  • расторгнутым в связи с допущенным нарушением договором и заключенным взамен него новым договором (замещающей сделкой) (п. 12 ст. 524 ГК РФ).

Абстрактные убытки

Абстрактные убытки это разница между ценой товара в договоре и его текущей ценой на момент расторжения договора (п. 3 ст. 524 ГК РФ).

Единственное отличие между конкретными и абстрактными убытками – наличие в первом случае заключенной взамен сделки (заменяющего договора).

Доказывание каждого из этих видов убытков обладает своей спецификой.

См. также

Как доказать конкретные убытки

Кроме подтверждения заключенности и нарушения (расторжения) первоначального договора, истцу дополнительно придется обосновать следующие обстоятельства.

Причинно-следственная связь между неисполнением договора и заключением замещающей сделки

Суды признают наличие связи между этими сделками, если замещающая сделка заключена именно после расторжения первоначального договора, но в разумный срок. Это требование прямо предусмотрено для случаев, указанных в пунктах 12 статьи 524 ГК РФ.

Практика показывает, что это требование также нужно соблюдать и в случае взыскания убытков из нерасторгнутого договора на основании пункта 1 статьи 520 ГК РФ, который формально не содержит это требование (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 22.08.13 по делу № А28-9067/2012Западно-Сибирского округа от 08.11.13 по делу № А45-21062/2012).

Разумный срок

Категория «разумный срок» всегда оценочна. Из анализа судебной практики можно сделать вывод, что замещающие сделки, заключенные в течение одного-полутора месяцев с момента неисполнения или расторжения первоначального договора, суды признают заключенными в разумный срок (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 22.08.13 по делу № А28-9067/2012Западно-Сибирского округа от 11.03.14 по делу № А27-5252/2013).

Причинно-следственную связь можно доказать и в случае заключения замещающей сделки до расторжения первоначального договора. По общему правилу замещающая сделка должна быть заключена именно после расторжения первоначального договора. Но в некоторых случаях, исходя из фактических обстоятельств дела, суды могут удовлетворить требования, даже если замещающая сделка, по которой приобретены недопоставленные товары, заключена ранее нарушенного договора. При этом сама покупка недопоставленного товара в любом случае должна иметь место именно после нарушения или расторжения первоначального договора.

Из практики. ОАО «Т.» (поставщик) и ГУП «ЖКХ» (покупатель) заключили договор поставки, согласно которому поставщик обязался в течение двух лет поставлять уголь согласно графику поставок. Из-за поломки техники поставщик допустил просрочку одной из первых поставок и сообщил об этом покупателю. Покупатель, чтобы не допустить чрезвычайной ситуации на объектах ЖКХ, купил уголь у другого поставщика по более высокой цене, а также понес дополнительные расходы на доставку. В результате возникла разница в сумме 12 362 986 руб. 15 коп. между стоимостью угля, приобретенного у нового поставщика и расходов на его доставку, с одной стороны, и стоимостью аналогичного количества угля, недопоставленного ОАО «Т.», и расходов на его доставку, с другой. Покупатель обратился с требованием о взыскании убытков, суд удовлетворил их (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.08.15 по делу № А58-6241/2014).

Разумность цены

Разумность цены замещающей сделки: доказывать разумность цены нужно в силу прямого указания на это в статьях 520524 ГК РФ.

Судебная практика в качестве критерия разумности цены по замещающей сделке признает ее соответствие сложившемуся уровню цен на аналогичный товар в месте исполнения обязательства (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.06.14 по делу № А46-9198/2013).

Этот подход закрепили и несколько расширили в абзаце 2 пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

В практике встречаются случаи, когда суд признает разумной цену, указанную в отчете оценщика (постановление Девятого ААС от 17.09.15 по делу № А40-63453/15). При использовании такого доказательства указанная цена должна быть определена оценщиком на дату совершения замещающей сделки.

До недавнего времени суды считали, что это обстоятельство должен доказывать истец. Так, суд указал, что исходя из смысла « статьи 65 АПК РФ, статей 15 и 393 ГК РФ бремя доказывания разумности цены лежит на стороне, заявившей иск о возмещении убытков» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.09.13 по делу № А79-12129/2012). Такой подход был основан на судебной практике (постановления ФАС Московского округа от 24.10.12 по делу № А41-11183/12Северо-Западного округа от 09.03.11 по делу № А21-4012/2010). Его неоднократно поддерживал ВАС РФ (определения от 28.12.12 по делу № А41-11183/1229.06.11 по делу № А21-4012/2010).

В 2014 году подход поменялся в связи с принятием постановления Президиума ВАС РФ от 21.01.14 по делу № А40-116623/2012. В нем указано, что в силу закона суд должен исходить из презумпции разумности цены товара, указанной в замещающей сделке. Эта позиция нашла отражение в последующей судебной практике.

Из практики. ООО «С.» (покупатель) и ОАО «О.» (поставщик) заключили договор поставки оборудования и выполнения пусконаладочных работ. Поставщик установил оборудование. В акте пусконаладочных работ стороны зафиксировали, что оно работает некорректно. Покупатель направил претензию поставщику, указал на наличие гарантийных обязательств и потребовал устранить недостатки. Поставщик ответил, что может сделать это только за счет покупателя. Покупатель приобрел необходимые детали, которые нужно было заменить, и потребовал от поставщика компенсировать расходы. Тот отказался. Покупатель обратился в суд с иском о взыскании убытков в размере стоимости оборудования. Суд удовлетворил требования в полном объеме (постановление АС Западно-Сибирского округа от 10.11.14 по делу № А70-1027/2014).

Соответствие параметров товаров по первоначальному договору и замещающей сделке

По замещающей сделке должен быть приобретен товар, аналогичный товару по неисполненному договору по наименованию, количеству и ассортименту. На это неоднократно указывали суды (определения ВС РФ от 26.05.15 по делу № А60-15901/201408.12.14 по делу № А65-20792/2013постановление АС Волго-Вятского округа от 29.10.15 по делу № А28-14398/2014).

Незначительные расхождения в этих параметрах, исходя из конкретных обстоятельств дела, допускаются. Но это не должно нарушать причинно-следственную связь между необходимостью заключения замещающей сделки именно в связи с нарушением первоначального договора (постановления АС Западно-Сибирского округа от 10.11.14 по делу № А70-1027/2014ФАС Западно-Сибирского округа от 27.08.12 по делу № А27-6805/2011).

Как доказать «абстрактные» убытки

В предмет доказывания «абстрактных» убытков входит только факт расторжения договора в связи с его существенным нарушением другой стороной и текущая цена на товар. Это следует из пункта 3 статьи 524 ГК РФ и подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.09.13 по делу № А45-28711/2012).

В зависимости от специфики конкретного товара его текущую цену можно подтвердить следующим образом.

Если товар массовый и широко представлен на рынке, цену можно подтвердить справкой торгово-промышленной палаты по месту исполнения первоначального договора, ответом органа государственной статистики, справкой органа местного самоуправления и т. п. (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 30.09.13 по делу № А45-28711/2012АС Северо-Кавказского округа от 30.09.15 по делу № А32-24249/2014).

Из практики. Истец в обоснование текущей цены репчатого лука представил справку Армавирской межрайонной торгово-промышленной палаты о среднерыночной оптовой стоимости лука репчатого свежего в Краснодарском крае. Суд указал, что заявленная сумма убытков составляет разницу между стоимостью 527,293 тонны лука по цене 18 000 руб. за 1 тонну и по цене 11 000 руб. за одну тонну (постановление Пятнадцатого ААС от 30.06.15 № 15АП-4740/2015 по делу № А32-24249/2014). Стороны заключили договор купли-продажи микроавтобуса по цене 1 595 000 рублей. Покупатель перечислил деньги, но продавец не передал автомобиль. Покупатель отказался от договора, продавец вернул деньги. Автомобиль подорожал до 1 750 000 рублей, и покупатель обратился с иском о взыскании убытков. Справка от официального дилера подтвердила разницу в цене в размере 155 000 рублей. Суд взыскал убытки (постановление Пятнадцатого ААС от 16.05.15 № 15АП-4244/2015 по делу № А32-38959/2014).

Если товар высокотехнологичный (например, оборудование) или его реализует ограниченный круг лиц (например, продажа машин и спецтехники официальными дилерами), допустимо представить справки о стоимости этого товара у нескольких официальных продавцов.

Читайте полностью

Взыскание убытков: что и как доказывать. Примеры успешной практики

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Спор о взыскании убытков. Как меняется подход судов к причинно-следственной связи

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль