Отзыв экспертов о позиции ВС РФ в отношении ряда вопросов корпоративного права

853
Некоторые специалисты выделяют положительные моменты в отношении вопросов корпоративного права в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.

Наиболее положительную оценку получили действия ВС в отношении обязательной проверки внутренних документов контрагента. Постановление Пленума ВС подчёркивает отсутствие необходимости для участников сделки поверять внутренние документы своих контрагентов на предмет установления права подписи их директоров на договорных документах, приближая в этом вопросе отечественное право к европейским стандартам.

См. также Что включить в корпоративный договор

Обязательная проверка 

До выхода Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» деловая практика предусматривала перед заключением сделки обязательное ознакомление с внутренними документами юридического лица – учредительными документами (в первую очередь, с уставом), решением о назначении директора, договором с ним, которые в той или иной степени свидетельствуют о надёжности второй стороны сделки, но главное, о правомочности директора подписывать договор. Это было связано с презумпцией обязательности проверки полномочий директора со стороны контрагента. 

Позиция ВС РФ

В новом Постановлении Пленума ВС впервые на уровне позитивного права высказана мысль, что обязанность проверки внутренних документов, ограничений и разграничений полномочий (и пр.) не должна возлагаться на третьих лиц. Это решение четко корреспондируется с идеей ст. 307 ГК, что обязательство не создает обязанности для лиц, не являющихся его сторонами. Если кто-то создал юридическое лицо, подготовил необходимые для регистрации документы, нанял директора, то нет оснований возлагать на третье лицо обязанность проверки, невольно вовлекая его во внутренние отношения между участниками организации. Такое насилие над волей субъекта традиционно рассматривается как неправомерное.

В европейских правопорядках принято, что любые ограничения полномочий директора, закрепленные в уставе, не могут быть противопоставлены третьим лицам, даже будучи раскрытыми. У нас эта идея выражена мягче, поскольку в ГК есть п. 1 ст. 174 о последствиях нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий, который принципиально допускает возможность оспаривания сделки одной стороной при их нарушении с любой стороны. Но при этом нужно доказать, что вторая сторона должна была знать об этом нарушении. При такой постановке вопроса, заключая сделку, субъект уже сам принимаете решение о целесообразности проверки внутренних документов контрагента. Если решено не проверять, но вторая сторона, сама же нарушив полномочия подписи, при этом сумеет доказать, что субъект видел уставные документы хотя бы на стенде организации и читал их, то ответственность за срыв сделки ляжет на субъекта.

Освобождение участников сделки от обязанности досконально изучать внутренние документы друг друга, по мнению ряда юристов, - одно из основных достижений пленарного заседания ВС 23 июня 2015 г .

В числе других, более консервативных, но также положительных и важных для практики решений Пленума можно назвать разъяснения по вопросам:

По материалам видеолекции

Вопросы корпоративного права в постановлении Пленума ВС РФ

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль