Как провести очередное общее собрание участников ООО

3893
Как минимум один раз в год участники ООО должны принимать непосредственное участие в управлении обществом, собираясь на очередное общее собрание.

Согласно закону об ООО, общее собрание участников является высшим органом управления Обществом (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Есть правила подготовки и проведения собрания, оформления его итогов, чтобы принятые решения не были признаны недействительными.

Порядок и сроки созыва очередного общего собрания участников

Порядок созыва общего собрания участников общества определен в статье 36 Закона об ООО, отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества. 

Очередное общее собрание участников нужно проводить в определённые уставом сроки не реже одного раза в год, при этом очередное собрание – не всегда только годовое собрание. Но утверждение годовых результатов деятельности ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). 

Если очередное собрание предполагается созывать раз в год, то утверждать годовые итоги работы обществ следует на нём. К собранию с такой повесткой дня есть особование требование закона: встреча должна состояться с 1 марта по 30 апреля. На практике её лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года. Если же очередные собрания планируется проводить несколько раз в год, нужно заранее определить, на каком из них будут утверждаться годовые итоги деятельности общества. Эту встречу также следует проводить с 1 марта по 30 апреля. Установленные законом сроки утверждения итогов года актуальны даже для ООО из одного участника (ст. 39 Закона об ООО).

Уведомление о собрании

Директор или правление ООО занимается подготовкой, созывом и проведением собрания, также эти функции можно в уставе передоверить совету директоров. Директор направляет на адрес каждого участника заказное письмо-уведомление о проведении не менее чем за 30 дней до собрания, но этот срок может быть сокращён в уставе (п. 4 ст. 36 Закона об ООО), там же можно установить иные способы уведомления - например, через СМИ. В уведомлении должны быть также сведения и материалы по повестке дня. Например, если на повестку вынесен вопрос об утверждении годовых результатов деятельности, в уведомлении должне быть годовой отчет (а при необходимости – заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества). И т. д. Опять же, порядок ознакомления участников с материалами может быть изменён в уставе.

Полезный образец

Протокол заседания правления ООО. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания участников

Если эти правила нарушены, это может повлечь признание решения собрания недействительным (определение ВАС РФ от 27 мая 2011 г. № ВАС-6214/11постановление ФАС Центрального округа от 30 июня 2009 г. по делу № А62-5672/2008).

Информация и материалы, актуальные для собрания, должны быть доступны для ознакомления всем участникам общества по местонахождению директора общества. По требованию участников директор предоставляет копии документов, их стоимость для участников не может превышать затрат на их изготовление.

Формирование повестки

Повестка в части дополнительых вопросов формируется по предложениям любых участников общества, вопросы следует вносить не позднее чем за 15 дней до собрания. Это время, потребное для ознакомления с вопросом, включения или невключения его в повестку и уведомления о нём участников собрания. При нарушении срока вопрос могут отклонить. Также в уставе могут быть назанчены иные сроки для подачи дополнительных вопросов (п. 4 ст. 36 Закона об ООО). Вопрос должен относится к компетенции собрания и соответствовать законодательству, при этом формулировку вопросов директоер менять не вправе. Если дополнительный вопрос соответствует всем этим требованиям, но директор не включил его в повестку дня, участник может в судебном порядке признать такое решение незаконным и понудить общество включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания участников (п. 21 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"»; далее – постановление № 90/14).

В случае несоблюдения описанного выше порядка созыва собрания, уведомления участников, определения повестки дня и т. д. такое собрание будет правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Как правильно провести очередное общее собрание участников

Порядку проведения общего собрания участников общества посвящена статья 37 Закона об ООО. Отдельные требования могут быть указаны в уставе общества, внутренних документах или решении собрания.

Форма проведения

Очередное собрание обычно проводят в очной форме, с созывом всех участников, совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Возможна и заочная форма - с соблюдением требований статьи 38 Закона об ООО. Но собрание, созванное для утверждени итогов года деятельности общества, может быть проведено только в очной форме (п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

Регистрация участников или их представителей

Участников перед началом собрания необходимо зарегистрировать, делает это или директор, или назначенное им лицо. Фактически, регистрация - это письменная фиксация факт прибытия участника после проверки его полномочий. Незарегистрировавшиеся участники не допускаются до голосования (п. 2 ст. 37 Закона об ООО). 

Участники ООО вправе принимать участие в собрании как лично, так и через представителей. Представитель участника должен предъявить документ, подтверждающий его надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, местожительство или местонахождение, паспортные данные), должна быть заверена подписью руководителя и печатью организации или удостоверена нотариально (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Открытие собрания

Собрание нужно открыть во время, которое указано в уведомлении о проведении собрания. Но если все участники общества зарегистрировались до наступления назначенного времени, собрание можно открыто раньше (п. 3 ст. 37 Закона об ООО). Открывает собрание генеральный директор, председатель правления (п. 4 ст. 37 Закона об ООО) или же председатель совета директоров (наблюательного совета).

Ведение протокола собрания и сроки его оформления

Ведение протокола организует директор или правление - в чьей компетенции это закреплено уставом (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Непосредственно вести протокол может иное лицо, например, секретарь собрания, если на него приказом директора будут возложены такие обязанности. Общие требования к содержанию и оформлению протокола общего собрания участников законом не установлены.

Срок оформления протокола в окончательной форме законом не установлен. Но в течение 10 дней после его оформления генеральный директор (или иное ответственное лицо) направляет заказным письмом с уведомлением о вручении копию протокола на адрес каждого участника общества общества. Таковы требования абзаца 3 пункта 6 статьи 37 и пункта 1 статьи 36 Закона об ООО. Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют, отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

Тот, кто организует ведение протокола, обеспечивает, чтобы оригинал протокола был подшит в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников генеральный директор выдает удостоверенные выписки из книги протоколов.

Принятие решений на собрании

Решения следует принимать только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке. «Выйти за пределы» повестки дня можно, лишь если в собрании участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Решения принимаются единогласно или большинством голосов. При этом большинство голосов рассчитывается от всех голосов участников общества, а не только от голосов тех участников, которые присутствуют на собрании (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Таким образом, если в собрании не будут участвовать участники, имеющие простое большинство голосов (50% и один голос) от общего числа голосов, то ни по одному вопросу принять решение будет невозможно.

Единогласно участники принимают решения по вопросу реорганизации или ликвидации общества, а также в случаях, предусмотренных в Законе об ООО. По вопросу о том, можно ли в уставе расширить перечень вопросов, решение по которым участники должны принимать единогласно, судебная практика расходится.

Решение по вопросу изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, участники принимают не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества - то есть квалифицированным большинством. Уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по данному вопросу необходимо большее количество голосов. Кроме того, квалифицированным большинством участники принимают решения по вопросам, предусмотренным в Законе об ООО. Дополнительные вопросы, решение по которым должно приниматься квалифицированным большинством, могут быть предусмотрены уставом.

Простым большинством участники принимают решения по всем остальным вопросам. При этом уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по отдельным вопросам необходимо большее количество голосов.

Не имеют силы решения, которые приняты без необходимого большинства голосов участников общества, независимо от того, были ли они обжалованы в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 24 постановления № 90/14постановление ФАС Московского округа от 30 июня 2011 г. № КГ-А41/4489-11 по делу № А41-10523/09). То же верно относительно решений, принятых по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, когда на собрании присутствовали все участники), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). 

Голосование

Участники принимают решения открытым голосованием, то есть выбор участников не скрывается, они могут видеть, как голосуют другие участники. При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок голосования, например, бюллетенями. Закон не обязывает участников голосовать бюллетенями, но в случае возникновения спора это полностью исключит возможность участника ссылаться на то, что он голосовал иным образом или вообще не принимал участие в собрании. По вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления) и (или) членов ревизионной комиссии можно провести кумулятивное голосование. Такой порядок голосования должен быть закреплен в уставе (п. 9 ст. 37 Закона об ООО).

В случае оспаривания решения общего собрания участников суд может с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков участнику общества, обратившемуся с иском (п. 2 ст. 43 Закона об ОООабз. 4 п. 22 постановления № 90/14). Существенность нарушения суд определяет по своему усмотрению.

Образцы протоколов общего собрания участников

На нашем сайте вы можете скачать образцы протоколов общего собрания участников в формате Word:

По материалам Системы Юрист

Как провести очередное общее собрание участников ООО

Специальная подборка

Созыв и проведение общего собрания в 2016 году

Видеолекция

Решения собраний в новом постановлении Пленума

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юриста»

Верховный суд разъяснил, как оспаривать решения собраний общества. Какие решения удастся сохранить в силе

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль