Одобрение крупной сделки в ООО в 2016 году

8776
Общество имеет право совершить крупную сделку только после ее одобрения участниками. В противном случаем она может быть признана недействительной.

Внимание! С 1 января 2017 года меняются правила одобрения крупных сделок

Какие сделки являются крупными

Сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более от стоимости имущества общества, является крупной.

Исключение составляют во-первых, сделки, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Во-вторых те сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с законом и расчеты по которым производятся по ценам, определенным уполномоченным органом власти.

См. также

Кто может одобрить крупную сделку

Если в обществе создан совет директоров, то на него можно возложить полномочия по одобрению крупных сделок, стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества по которым составляет от 25 до 50 процентов от имущества общества (п. 4 ст. 46 Закона об ООО). Если в обществе один участник и он не является директором, для одобрения сделки достаточно его письменного согласия на совершение сделки.

Процедура одобрения крупных сделок в ООО определена в статье 46 Закона об ООО. Общие правила одобрения сделок предусмотрены в статье 157.1 Гражданского кодекса РФ. Они применяются, когда отношения не урегулированы Законом об ООО.

Чтобы участники одобрили крупную сделку, необходимо провести общее собрание, на повестку дня которого нужно вынести соответствующий вопрос.

Что будет, если крупная сделка не одобрена

Крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения, является оспоримой. Суд может признать ее недействительной по требованию общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Общие правила оспаривания сделок, совершенных без одобрения, предусмотрены в статье 173.1 Гражданского кодекса РФ. Они применяются, когда отношения не урегулированы Законом об ООО (п. 1 постановления № 28).

Крупную сделку можно одобрить позже

При этом крупная сделка может быть одобрена и после ее совершения вплоть до принятия судом решения о признании ее недействительной (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает и судебная практика (см. п. 20 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», постановление ФАС Северо-Западного округа от 1 декабря 2010 г. по делу № А21-14037/2009).

Когда не нужно одобрять крупные сделки 

Есть случаи, когда при совершении крупной сделки не нужно дополнительно оформлять решение общего собрания или единственного участника об одобрении сделки:

  • когда это прямо предусмотрено уставом (п. 6 ст. 46 Закона об ООО);
  • если общество состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции директора (п. 9 ст. 46 Закона об ООО);
  • если отношения по крупной сделке возникают при переходе к обществу доли (части доли) в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО (п. 9 ст. 46 Закона об ООО);
  • если отношения по крупной сделке возникают при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе при заключении договора о слиянии и договора о присоединении.

Что указать в решении об одобрении крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны следующие сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, подп. 1 п. 7 постановления № 28):

  • лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями по сделке (можно не указывать, если сделка подлежит заключению на торгах или в иных случаях, когда к моменту одобрения крупной сделки стороны точно не определены);
  • предмет сделки;
  • цена сделки;
  • иные существенные условия сделки.

При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания участников.

Еще на эту тему

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль