Сделка заключена с превышением полномочий. Как доказать, что контрагент знал об ограничении в уставе

1441

Требование: о признании сделки недействительной, поскольку директор совершил ее с превышением полномочий, ограниченных уставом (ст. 174 ГК РФ).

Фабула спора: истец ссылается на то, что в уставе полномочия директора были ограничены, а сделка выходит за пределы ограничений. Для оспаривания сделки по статье 174 ГК РФ нужно доказать, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях. По мнению истца, контрагент не мог не знать об ограничениях, так как в преамбуле договора была стандартная ссылка на устав компании.

Основная проблема: в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ <…>" была осторожная фраза: ссылка в договоре на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами. Но через несколько месяцев Президиум ВАС РФ в постановлении от 11.08.98 № 2385/98 прямо указал: об ограничениях полномочий директора заимодавец знал или должен был знать, поскольку в договоре сделана ссылка на устав, из чего следует, что при заключении договора последний ознакомился с текстом устава.

Прогноз решения суда: большинство судов придерживаются мнения, что наличия в договоре ссылки на устав недостаточно для вывода о том, что контрагент знал об ограничениях.

Сделка заключена с превышением полномочий. Как доказать, что контрагент знал об ограничении в уставе

27%

Для признания сделки недействительной достаточно сослаться на наличие в договоре указания, что директор действует на основании устава. Оно презюмирует, что контрагент, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был ознакомиться с уставом, а значит, не мог не знать об ограничении полномочий (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 19.11.13 по делу № А45-16213/2011, Восточно-Сибирского округа от 24.05.10 по делу № А33-2075/2009).

73%

Указание в преамбуле договора на то, что директор действует на основании устава, не свидетельствует о том, что другая сторона знала или должна была знать об ограничении, установленном в уставе. Этот факт осведомленности нужно подтвердить еще и другими доказательствами (постановления ФАС Дальневосточного округа от 17.07.14 по делу № А73-14230/2013, Северо-Кавказского округа от 21.07.14 по делу № А53-16205/2013, Поволжского округа от 23.03.11 по делу № А65-14172/2010).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль