Задайте вопрос коллегам-юристам и получите ответ в ближайшем номере

145
Неисполнение обязанности по передаче регистратору реестра акционеров грозит крупным штрафом Установить порядок удостоверения решений собраний участников ООО проще в специальном решении

Неисполнение обязанности по передаче регистратору реестра акционеров грозит крупным штрафом

До 1 октября 2014 года все акционерные общества должны были передать реестры акционеров профессиональным регистраторам (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.13 № 142-ФЗ). Что грозит тем обществам, которые этого до сих пор не сделали? Будут ли какие-то негативные последствия у обществ, которые состоят всего из одного или двух акционеров?
Спрашивает Елена Пилипенко, г. Екатеринбург.

Обществам, которые до сих пор не передали свои реестры акционеров профессиональному регистратору, грозит административная ответственность в виде штрафа от 700 тыс. до 1 млн рублей, а должностным лицам общества (то есть прежде всего директорам) — штраф от 30 тыс. до 50 тыс. рублей или дисквалификация на срок от одного года до двух лет (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).

На этот счет уже есть довольно подробные разъяснения уполномоченного органа по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков — Банка России. В пункте 2 письма от 31.07.14 № 015–55/62272 он напомнил всем акционерным обществам, что до 02.10.14 необходимо выбрать регистратора, согласовать и подписать договор с ним, подготовить документы реестра к передаче, раскрыть информацию о регистраторе и уведомить зарегистрированных лиц, внести данные о регистраторе в ЕГРЮЛ. Там же Банк России указал на риски привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

В этом же письме Банк России разъяснил, что обязанность по передаче реестра акционеров и ответственность за неисполнение данной обязанности касается абсолютно всех акционерных обществ независимо от количества акционеров, типа общества (публичное или непубличное), наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий. В законодательстве не сделано никаких исключений. Это означает, что административная ответственность за непередачу реестра регистратору в том числе касается и тех обществ, у которых всего один или два акционера.

Некоторые общества, которые до сих пор не передали реестры, сейчас опасаются обращаться к регистраторам, полагая, что это автоматически повлечет привлечение к ответственности. Однако механизм выявления правонарушений, ответственность за которые установлена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, неочевиден. По крайней мере законодательство не обязывает регистраторов сообщать в контролирующие органы о фактах несвоевременной передачи им реестров. В то же время нужно учитывать, что Банк России может получать информацию в рамках межведомственного взаимодействия. Например, в рамках Соглашения с ФНС России от 29.06.10 № 01–15/3182, ММВ-27-2/5@ налоговые органы передают Банку России в том числе информацию из ЕГРЮЛ. А в ЕГРЮЛ также содержатся сведения о реестродержателе общества (подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц <…>«). Следовательно, отсутствие таких сведений в отношении конкретного акционерного общества уже само по себе может указать Банку России на то, что реестр не передан. Кроме того, в случае наличия в обществе корпоративного конфликта нельзя исключать вероятность того, что о непередаче реестра в Банк России сообщит кто-то из конфликтующих акционеров. С учетом указанных выше рисков в интересах общества как можно быстрее определиться с выбором регистратора и передать реестр.

Мнением поделилась Виктория Рыбалкина,руководитель «горячей линии» юридической справочной системы «Система Юрист»

Установить порядок удостоверения решений собраний участников ООО проще в специальном решении

Теперь принятие решения общим собранием участников ООО и состав присутствовавших при этом участников должен подтверждать нотариус, если иной способ не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В уставе нашего ООО пока ничего не сказано на этот счет. Можно ли на каждом собрании (если на нем присутствуют все участники) помимо основных вопросов повестки дня также принимать решение о том, что принятое решение и состав присутствовавших участников подтверждаются путем подписания протокола собрания всеми участниками? Или такое решение можно принять лишь на будущее и его надо удостоверить нотариально?
Спрашивает Виктор Агуреев, г. Москва

Прямо данная проблема законом не урегулирована, но, на мой взгляд, привлекать нотариуса в любом случае необязательно.

В отношении ООО законодателем предусмотрена возможность уставом или решением собрания, принятым всеми участниками единогласно, установить иной способ удостоверения решения собрания, а именно: подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, иной способ, не противоречащий закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Следовательно, участники ООО в решении собрания помимо основных вопросов вправе включить положение об удостоверении решения и состава присутствовавших участников путем подписания протокола собрания всеми участниками или частью участников. Надо отметить, что в пункте 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса говорится именно о единогласном решении всех участников общества, а не только участников, присутствовавших на собрании. Именно поэтому принятие такого решения на каждом собрании может быть проблематичным (если на собрании присутствуют не все участники общества, то этот вариант подтверждения исключается). Чтобы избежать указанных трудностей при удостоверении решения каждого собрания, участникам общества проще принять специальное решение, в котором будут указаны альтернативные способы удостоверения решений собраний. Тогда в будущем участники могут просто ссылаться на данное решение и (или) прикладывать его к соответствующему решению в подтверждение соблюдения процедуры удостоверения.

Само такое решение, на мой взгляд, не должно удостоверяться нотариально исходя из общего принципа необязательности нотариального удостоверения решений собраний. Но в то же время нельзя исключать, что в будущем положения пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса будут уточнены в специальном законодательстве (в частности, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью») или по-другому истолкованы регистрирующим органом.

Важно отметить, что на практике банки требуют именно нотариально удостоверенные решения собраний участников. В связи с этим не лишним будет согласовать форму удостоверения собрания с обслуживающим банком.

Мнением поделился Теймур Гусейнов, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

 

Постоянный партнер рубрики

Юридическая справочная система «Система Юрист» Задайте вопрос коллегам-юристам и получите ответ в ближайшем номере

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль