Сдача товара на складское хранение оформлена ненадлежащим образом. Как получить товар обратно

690
Основной вопрос: можно ли истребовать товар со склада, если складское свидетельство было оформлено с недочетами или оно вообще не составлялось, а вместо него был составлен, например, обычный акт или выдана накладная? Решение: пороки складского свидетельства не повлияют на возможность вернуть товар, если у поклажедателя имеются другие документы о передаче товара на хранение. Если же держателем складского свидетельства является уже не то лицо, которое заключало договор складского хранения, у него действительно возможны трудности с получением товара.

Компания заключает с товарным складом договор складского хранения (ст. 907 ГК РФ). Следовательно, она должна получить складскую квитанцию или складское свидетельство (двойное либо простое).

Согласно пункту 2 статьи 907 и пункту 1 статьи 912 Гражданского кодекса, эти документы подтверждают не только факт передачи товара, но и факт соблюдения письменной формы договора складского хранения. Складская квитанция обычно используется в случаях, когда компания-поклажедатель не планирует в будущем уступать кому-то права на свое имущество, переданное на хранение, а складские свидетельства – когда компания-поклажедатель такие ситуации не исключает. Дело в том, что складские свидетельства, являясь ценными бумагами, позволяют передать права на хранимые товары в упрощенном порядке. Чтобы забрать товар, держателю простого складского свидетельства достаточно предъявить его на товарном складе (это ценная бумага на предъявителя), а права держателя двойного складского свидетельства удостоверяются непрерывной цепочкой индоссаментов (как в векселе).

Но бывает, что складские свидетельства при передаче товаров на склад оформляются с недочетами – например, в нем не хватает каких-то реквизитов. Или вместо складского свидетельства и складской квитанции оформляются обычный акт приема-передачи и накладная. В этой статье – о последствиях таких оплошностей.

Риски поклажедателя при отсутствии складских документов

Деятельность по хранению некоторых предметов требует лицензирования. В частности, это касается пиротехнических изделий IV и V классов (подп. 10 п. 1 ст. 12 Федерального закона от 04.05.11 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»).

В случае передачи товара на хранение именно профессиональному хранителю (товарному складу), как правило, заключается договор складского хранения. Товарным складом может быть только юридическое лицо, осуществляющее в качестве предпринимательской деятельности хранение товаров и оказывающее услуги, связанные с хранением (п. 1 ст. 907 ГК РФ). При этом Гражданский кодекс предусматривает особые требования к письменной форме договора складского хранения: она считается соблюденной, если заключение договора и принятие товара на склад удостоверены одним из складских документов: двойным складским свидетельством, простым складским свидетельством или складской квитанцией (п. 2 ст. 907, п. 1 ст. 912 ГК РФ). Для сравнения: передачу товара по договору простого хранения можно оформить любым другим документом, подписанным хранителем: например, сохранной распиской, актом и т. д. (п. 2 ст. 887 ГК РФ). Причем для поклажедателя принципиальной разницы между договором простого хранения и договором складского хранения нет.

Но иногда при передаче товара по договору складского хранения документы, предусмотренные статьей 912 Гражданского кодекса, не оформляются, а вместо них составляется обычный акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение по форме № МХ-1 (утвержденный постановлением Госкомстата России от 09.08.99 № 66) либо накладная. Возникает вопрос: чем это может грозить поклажедателю?

Nota bene! В случае утраты простого либо двойного складского свидетельства права по нему можно восстановить в порядке вызывного производства (ст. 148 ГК РФ, гл. 34 ГПК РФ). Данные дела рассматриваются не арбитражными судами, а судами общей юрисдикции (п. 7 ч. 1 ст. 262 ГПК РФ).

Несмотря на отсутствие специальных документов, договор заключен. В обстоятельствах, когда между сторонами подписан договор складского хранения, но факт передачи товара товарному складу удостоверен обычным актом приема-передачи или товарной накладной, при возникновении между сторонами договора спорной ситуации (например, хранитель не возвращает товар или не возмещает убытки, причиненные повреждением или утратой хранимого товара, либо поклажедатель отказывается оплатить хранение) неисправная сторона пытается защищаться от претензий, ссылаясь на незаключенность договора складского хранения. Однако этот вариант не срабатывает: суды, как правило, признают такой договор обычным договором хранения (п. 2 ст. 887 ГК РФ, постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.09.12 по делу № А42-7191/2011) либо, несмотря на отсутствие складского свидетельства и складской квитанции, все-таки считают заключенным договор складского хранения. В последнем случае суды руководствуются тем, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права ссылаться на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ). Таким образом, при наличии других письменных доказательств (подписанного сторонами договора, в котором определены предмет и иные условия, соответствующие складскому хранению, а также документа о передаче имущества хранителю во исполнение этого договора) отсутствие складских документов само по себе не свидетельствует о незаключенности спорного договора (постановление ФАС Московского округа от 09.11.12 по делу № А40-10487/12-158-94). Независимо от того, как суд расценит сложившиеся между сторонами отношения – как простое хранение или складское хранение, поклажедатель в любом случае может рассчитывать на возврат товара в надлежащем состоянии (ст. 900 ГК РФ) либо на возмещение убытков, причиненных недостачей или повреждением переданного на хранение товара (ст. 901, 902 ГК РФ). Дело в том, что эти общие правила о хранении распространяются на отношения по хранению на товарном складе (ст. 905 ГК РФ).

В пример можно привести следующую ситуацию. Стороны заключили договор складского хранения, по которому хранитель обязался принять от поклажедателя и хранить пиротехнические изделия развлекательного характера. По условиям договора передача товара хранителю должна была оформляться складской накладной, но по факту составлялся акт приемки-передачи. Поскольку хранитель не отреагировал на многочисленные требования поклажедателя вернуть товар, поклажедатель подал иск о взыскании убытков в виде стоимости пиротехнических изделий (ст. 902, 393, 15 ГК РФ). Хранитель ссылался на незаключенность договора из-за отсутствия документов, указанных в пункте 1 статьи 912 Гражданского кодекса. Сначала в иске было отказано, но по итогам повторного рассмотрения дела исковое заявление было удовлетворено, причем апелляционная инстанция пришла к выводу, что отношения сторон регулируются именно нормами о складском хранении, факт его заключения подтвержден письменными доказательствами (п. 1 ст. 162 ГК РФ). Суд принял во внимание, что стороны подписали акт приема-передачи товара на ответственное хранение, в котором содержались все необходимые сведения о наименовании и принадлежности склада, наименовании и количестве принятого на хранение товара, его стоимости. Кроме того, между сторонами сложились длительные отношения по хранению товара, и ранее передача товара осуществлялась по таким же актам (постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.03.12 по делу № А51-20015/2010).

Договор не заключен, но суд признает фактические отношения по хранению. Иногда из-за отсутствия складских документов суды соглашаются с доводами о незаключенности договора ввиду несоблюдения письменной формы. Но и в этом случае, учитывая наличие доказательства о передаче товара на хранение (акта приема-передачи или товарной накладной), суд признает, что между сторонами сложились фактические отношения по хранению, регулируемые общими нормами Гражданского кодекса о договоре хранения. Следовательно, и в этом случае поклажедатель может добиться возвращения своего имущества или возмещения убытков.

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ

Одна компания заключила с другой компанией договор складского хранения, в котором было указано, что товар передается на хранение на склад хранителя на основании товарно-транспортных накладных. Через некоторое время компания потребовала вернуть товар, переданный по накладным, но хранитель отказался. Тогда поклажедатель обратился в суд с иском об обязании хранителя вернуть переданный товар. Несмотря на то что из-за несоблюдения письменной формы договор складского хранения был признан незаключенным, суд удовлетворил иск, квалифицировав сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения, регулируемые общими нормами о договоре хранения (ст. 886 ГК РФ). В таком договоре принятие товара может подтверждаться и другими документами, в том числе товарной накладной (постановление ФАС Уральского округа от 24.07.08 по делу № А60-12120/2007-С4).

Таким образом, эта ситуация похожа на случаи, когда незаключенным признается договор поставки при наличии факта отгрузок товаров по накладным – тогда суды тоже признают, что между сторонами сложились фактические отношения по поставке. И в тех, и в других случаях основной риск заключается только в том, что в спорных ситуациях суд будет руководствоваться лишь нормами закона, так как никакие условия договора не будут иметь силы. Например, если в договоре складского хранения, признанном незаключенным, была предусмотрена неустойка за нарушение срока выдачи товара по требованию поклажедателя, то взыскать ее не получится.

Риски для держателя порочного складского документа

Nota bene! Если в складском свидетельстве отсутствует такой обязательный реквизит, как подпись уполномоченного лица, то оно признается ничтожным. Причем правила о последующем одобрении сделки в этом случае не применяются, поскольку последующее одобрение не устраняет дефект формы ценной бумаги (постановление ФАС Уральского округа от 28.02.06 по делу № А50-50631/04).

Возможна иная ситуация: при заключении договора складского хранения складское свидетельство было оформлено, но с недостатками в обязательных реквизитах. Поскольку простое и двойное складское свидетельство являются ценными бумагами (п. 3 ст. 912 ГК РФ), они строго формализованы. И если требования к оформлению не соблюдены, то эти документы нельзя считать простым или двойным складским свидетельством (п. 2 ст. 913, п. 3 ст. 917 ГК РФ).

Так, в каждой части двойного складского свидетельства должны быть одинаково указаны: наименование и местонахождение товарного склада, принявшего товар на хранение, текущий номер складского свидетельства по реестру склада, наименование компании либо имя гражданина, от которого принят товар на хранение, а также местонахождение (место жительства) товаровладельца, наименование и количество принятого на хранение товара, срок, на который он принят на хранение, если такой срок устанавливается, либо указание, что товар принят на хранение до востребования, размер вознаграждения за хранение либо тарифы, на основании которых он исчисляется, и порядок оплаты хранения, дата выдачи складского свидетельства, а также подписи уполномоченного лица и печати товарного склада (ст. 913 ГК РФ). Простое складское свидетельство должно содержать те же реквизиты, что и двойное складское свидетельство, за исключением наименования или имени товаровладельца и его местонахождения (места жительства). Помимо этого простое складское свидетельство должно содержать указание на то, что оно выдано на предъявителя (п. 2 ст. 917 ГК РФ).

Каковы последствия для отношений между держателем складского свидетельства и хранителем, если складское свидетельство оформлено с пороками? Последствия будут различными в ситуациях, когда держателем такого складского свидетельства является сам поклажедатель и когда держателем является уже другое лицо.

   Например, если в документе отсутствует указание на срок, на который товар принят на хранение, и в то же время нет фразы о том, что товар принят на хранение до востребования, это уже лишает документ силы складского свидетельства, несмотря на наличие всех остальных реквизитов (подп. 5 п. 1 ст. 913, п. 2 ст. 917 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 19.12.05 по делу № А76-44994/04).

Ситуация первая: держатель складского свидетельства – поклажедатель. По сути, для поклажедателя эта ситуация ничем не отличается от той, когда у него вообще нет складского свидетельства. Поэтому все будет зависеть от того, может ли поклажедатель доказать факт передачи товара на хранение. Недостатки в оформлении складского свидетельства лишают его силы ценной бумаги, но не мешают доказывать наличие между сторонами фактических отношений по хранению, а значит, и истребовать у хранителя переданные на хранение товары или потребовать возмещения убытков, причиненных их утратой или повреждением. Причем доказать передачу товара на хранение можно не только актом приемки-передачи, накладной (если они составлялись наряду со складским свидетельством), но и самим складским свидетельством. Если в документе не хватает какого-то обязательного реквизита, но из него все равно следует, что конкретная компания приняла на хранение от конкретного лица товар такого-то наименования в таком-то количестве и есть подпись уполномоченного представителя компании-хранителя, то этот документ, не являясь складским свидетельством, тем не менее может подтверждать факт заключения простого договора хранения (п. 1 ст. 912 ГК РФ). Например, в одном из споров суд указал, что такой документ, выданный поклажедателю, может расцениваться как складская квитанция (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.01.05 по делу № Ф04-9438/2004(7705-А46-30)).

Ситуация вторая: держатель складского свидетельства – другое лицо. Складское свидетельство может передаваться по передаточным надписям (ст. 915 ГК РФ). Держатель обеих частей двойного складского свидетельства, а также держатель простого складского свидетельства в обмен на эти документы может требовать выдачи товара со склада (п. 1 ст. 916 ГК РФ). Таким образом, право держателя складского свидетельства, полученного по передаточной надписи, требовать от хранителя выдачи товара основывается уже не на договоре хранения, а только на ценной бумаге. Может ли держатель такого документа доказать свое право на получение товара, если складское свидетельство не содержит какие-то из обязательных реквизитов, а значит, не является ценной бумагой? Ведь отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет за собой ее ничтожность (п. 2 ст. 144, п. 3 ст. 912 ГК РФ).

На этот счет в арбитражной практике существует две позиции. Большинство судов полагает, что отсутствие у складского свидетельства силы ценной бумаги означает, что у держателя этого документа вообще нет правовых оснований требовать от хранителя передачи товара (постановления ФАС Уральского округа от 19.12.05 по делу № А76-44994/04, от 28.02.06 по делу № А50-50631/04).

Но возможен и более благоприятный исход. Как уже упоминалось выше, отсутствие у порочного складского свидетельства силы ценной бумаги еще не лишает его силы обычного документа, подтверждающего соблюдение письменной формы договора хранения. Если суд сочтет возможным расценить имеющуюся на таком порочном складском свидетельстве передаточную надпись как доказательство обычной уступки права требования по договору хранения (п. 1 ст. 389 ГК РФ), то держатель этого документа может добиться выдачи товара, основывая свое право именно на договоре хранения. Например, в одном деле рассматривалось требование о признании двойного складского свидетельства ничтожным. Как ни странно, с таким иском в суд обратился не товарный склад, а сам держатель складского свидетельства, получивший его по индоссаменту. У него были на это свои причины: он получил складское свидетельство от первого держателя (поклажедателя) в счет погашения долга, но оказалось, что в спорном документе нет некоторых обязательных реквизитов – данных о сроке хранения товара, размере вознаграждения за хранение и порядке оплаты хранения. Однако суд отказал в удовлетворении иска. Он согласился с тем, что документ не имеет силы складского свидетельства, но в то же время расценил его как складскую квитанцию, подтверждающую принятие товара на хранение. Кроме того, по мнению суда, содержание спорного документа свидетельствовало об уступке истцу права на получение товара со склада хранителя, которая совершена с соблюдением простой письменной формы договора цессии. Порочность документа как ценной бумаги влияет на его оборотоспособность, но автоматически не влечет за собой ничтожность гражданско-правового обязательства, основанного на договоре складского хранения (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.05.08 по делу № А20-11394/2005).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль