• Главная страница
  • » Статьи
  • » Компания понесла расходы в обязательствах с контрагентом по вине третьего лица. Как взыскать убытки

Компания понесла расходы в обязательствах с контрагентом по вине третьего лица. Как взыскать убытки

1783
Основной вопрос: из-за неисполнения обязательств одного лица компания понесла лишние расходы перед другим лицом. Можно ли взыскать эту сумму с нарушителя в качестве убытков? Решение: такая возможность есть, но в подобных спорах трудно доказать причинно-следственную связь между убытками и нарушением ответчика.

 

Компания понесла расходы в обязательствах с контрагентом по вине третьего лица. Как взыскать убытки
Александр Бычков, начальник юридического отдела ЗАО «ТГК “Салют”»

В любом споре о взыскании убытков истцу нужно доказать наличие юридического состава, который служит основанием для удовлетворения такого иска: противоправность действий причинителя убытков, причинно-следственную связь между этими действиями и возникшими у истца убытками, наличие и размер убытков. Часто труднее всего доказать причинно-следственную связь. И в этом отношении самые непростые споры, когда истец в качестве убытков заявляет сумму, которую он уплатил третьему лицу в связи с имеющимся между ними обязательством, но понес эти расходы по вине другого лица, не являющегося участником данного обязательства. Причина убытков – в нарушении этим другим лицом самостоятельных обязательств, которыми оно связано с истцом или его контрагентом. Суды в таких спорах часто отказываются видеть вполне очевидную причинно-следственную связь только потому, что обязательства, которые нарушил ответчик, и обязательства, в которых истец из-за нарушения ответчика понес расходы, имеют разный состав участников.

Ответчик нарушил обязательство перед истцом, что повлекло за собой расходы перед третьим лицом

Интересный вопросПо вине контрагента компания нарушила свое обязательство перед третьим лицом и была вынуждена компенсировать ему моральный вред. Можно ли взыскать эту сумму с контрагента в качестве убытков?
Да, можно. В одном деле Президиум ВАС РФ подтвердил, что контрагенту, не исполнившему или ненадлежащим образом исполнившему свое обязательство, можно предъявить требование о взыскании реального ущерба в сумме компенсации морального вреда, которую истцу по вине этого контрагента пришлось выплатить третьему лицу на основании решения суда общей юрисдикции или мирового судьи (постановление Президиума ВАС РФ от 18.05.11 № 16777/10).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 393 ГК РФ). Под убытками в виде реального ущерба понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (ст. 15 ГК РФ). Эти нормы не исключают, что убытки в виде имущественных потерь могут возникнуть в правоотношениях кредитора не с причинителем вреда, а с третьим лицом (см. схему 1 на стр. 54). Однако суды иногда занимают слишком формальную позицию: раз обязательства между истцом и ответчиком, а также между истцом и третьим лицом имеют самостоятельный характер, то ответчик, не являющийся стороной в обязательствах между истцом и третьим лицом, не должен отвечать за расходы, возникшие у истца в рамках этих обязательств. Но при настойчивом подходе истец все-таки может доказать наличие причинно-следственной связи.

Нарушение одного договора по вине контрагента по другому договору. Нарушение обязательства со стороны одного контрагента может стать непосредственной причиной того, что компания не может исполнить собственные обязательства перед другими контрагентами. В предпринимательских отношениях это не имеет значения: компании все равно придется понести ответственность за свое нарушение (п. 3 ст. 401 ГК РФ). Но при наличии очевидной причинно-следственной связи она может добиться от контрагента-нарушителя компенсации своих потерь.

Например, компания сдала в аренду помещение. По договору арендодатель был вправе в случае реконструкции или ремонта помещения расторгнуть договор, известив об этом арендатора за 20 дней. Через какое-то время арендодатель заключил договор подряда на ремонтно-строительные работы с условием о том, что через месяц он предоставит подрядчику свободную площадку для работ. В случае нарушения этого обязательства он был обязан заплатить неустойку. На следующий день после заключения договора подряда арендодатель уведомил арендатора о расторжении договора аренды и необходимости освободить помещение в течение месяца. Однако арендатор освободил помещение с двухмесячной просрочкой. Из-за этого арендодатель передал помещение подрядчику тоже с просрочкой, и подрядчик позднее взыскал с него договорную неустойку. Тогда бывший арендодатель потребовал эту сумму неустойки со своего бывшего арендатора в качестве своих убытков. Первые две инстанции сочли, что оснований для удовлетворения иска нет, потому что арендатор не был стороной договора подряда, в связи с исполнением которого у истца возникла необходимость уплатить неустойку. Однако кассационная инстанция вернула дело на новое рассмотрение (постановление ФАС Поволжского округа от 19.11.10 по делу № А55-16884/2009). Она указала, что ненадлежащее исполнение обязательств арендатора по возврату помещения могло повлиять на исполнение арендодателем обязательств перед подрядчиком. Следовательно, суды необоснованно сделали вывод об отсутствии вины арендатора в убытках арендодателя и причинно-следственной связи. При новом рассмотрении иск был удовлетворен.

Уклонение от заключения договора. Самый простой случай для взыскания убытков в виде выплат третьему лицу – это компенсация расходов на банковскую гарантию, которую истец взял в целях заключения государственного или муниципального контракта (далее – госконтракт), если госзаказчик незаконно уклонился от заключения этого контракта. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки (п. 4 ст. 445 ГК РФ). Согласно Федеральному закону от 21.07.05 № 94ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» (далее – закон № 94ФЗ), госзаказчик может установить требование об обеспечении исполнения госконтракта. В этом случае госконтракт заключается после представления победителем торгов безотзывной банковской гарантии (ч. 4 ст. 29, ч. 4 ст. 39, ч. 19 ст. 41.19 закона № 94ФЗ). Бывает, что компания стала победителем торгов, представила гарантию, но госзаказчик отказался заключить госконтракт. Если этот отказ незаконен, то компания может потребовать возмещения убытков в размере комиссии за выдачу гарантии (см. постановление ФАС Московского округа от 22.08.12 по делу № А40-96192/11-58-573).

Ответчик нарушил обязательство, которым он связан не с истцом, а с третьим лицом

Бывают более сложные ситуации, в которых нарушение и последствие в виде убытков тоже находятся в разных правоотношениях. А именно: негативные последствия (в виде расходов истца в обязательствах с третьим лицом) наступают из-за нарушения ответчиком обязательства, которым он связан не с истцом, а с этим третьим лицом (см. схему 2 на стр. 54). В этом случае обосновать суду причинно-следственную связь и вину ответчика в убытках истца еще труднее. Но причина этой проблемы в косном подходе судов, потому что законодательство позволяет требовать возмещения убытков, причиненных любым противоправным поведением, а не только нарушением обязательств, которые имеются между истцом и ответчиком (ст. 1064 ГК РФ). Неоднозначность судебных подходов наглядно демонстрирует практика по взысканию со страховых компаний убытков, причиненных несвоевременной выплатой страхового возмещения не истцу, а третьему лицу.

Nota bene!В качестве убытков иногда может быть расценена даже сумма неосновательного обогащения, которую с компании взыскали по решению суда. Это возможно в случае, когда в результате произошло уменьшение имущества компании (признак убытков) и причиной этой ситуации стало чье-либо противоправное поведение (см. постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.11 № 12771/10).

Убытки, причиненные задержкой страховой выплаты третьему лицу. Довольно распространенная ситуация: компания берет кредит, который обеспечен поручительством или залогом, а риск утраты обеспечительной меры защищается страхованием. Поручитель (физическое лицо) обязан застраховать свою жизнь, залогодатель обязан застраховать предмет залога. Смерть поручителя или гибель предмета залога являются страховыми случаями, а выгодоприобретателем выступает банк: по условиям кредитного договора страховое возмещение направляется на погашение обязательств заемщика по кредиту. Если страховая компания необоснованно отказывает в выплате, то выгодоприобретателю приходится обращаться в суд, и это оттягивает момент поступления денег в банк. Пока банк не получит страховую выплату, заемщик вынужден самостоятельно погашать кредит и проценты по нему. С одной стороны, это его обязанность, вытекающая из кредитного договора, поэтому оценка этих выплат в качестве убытков может показаться абсурдной. Но с другой – с учетом взаимосвязи между условиями кредитного договора и договора страхования заемщик вправе рассчитывать на то, что при наступлении страхового случая его кредит будет частично погашен за счет страховой компании в определенный срок (в срок выплаты страхового возмещения, указанный в договоре страхования). Сумма процентов за пользование кредитом чаще всего зависит от суммы основного долга на момент уплаты процентов. Если страховая компания своевременно перечисляет выплату, то процентообразующая сумма кредита уменьшается, соответственно, в дальнейшем заемщик платит меньшую сумму процентов. Но если страховая компания задерживает выплату, то процентообразующая сумма не меняется, в результате заемщик платит больше, чем он заплатил бы в случае своевременного частичного погашения кредита страховым возмещением. Поэтому разницу между процентами, фактически уплаченными заемщиком, и процентами, которые он заплатил бы в случае своевременного погашения кредита страховым возмещением, вполне можно рассматривать как его убытки по вине страховой компании.

Кроме того, многие кредитные договоры на случай смерти поручителя или гибели предмета залога предусматривают право банка потребовать досрочного возврата кредита (тоже с частичным его погашением за счет страхового возмещения). Если у заемщика нет возможности единовременно досрочно погасить долг, он вынужден рассчитываться постепенно. Соответственно, сумма процентов, которые он заплатит, тоже окажется больше, чем она была бы в случае своевременной выплаты страховой компанией страхового возмещения.

В таких спорах есть одна загвоздка: страховая компания нарушила свое обязательство не перед истцом (заемщиком), а перед банком (выгодоприобретателем). Однако причинно-следственная связь между этим нарушением и убытками заемщика обычно четко прослеживается, ведь договор страхования изначально связан с обеспечительной мерой по кредиту. Но позиция судов по таким спорам с похожими обстоятельствами может кардинально отличаться.

Удачный пример взыскания убытков со страховой компании. Компания заключила договор об открытии кредитной линии на сумму 6 млн рублей. Ее обязательства были обеспечены поручительством директора, причем кредитный договор предусматривал право банка потребовать досрочного возврата кредита в случае смерти поручителя. Согласно договору поручительства, поручитель застраховал свою жизнь и здоровье на сумму 3 млн рублей, которые в случае наступления страхового случая должны были перечисляться на счет банка для покрытия задолженности по кредиту. В связи со смертью поручителя банк предъявил компании-заемщику требование о досрочном возврате кредита и уплате процентов (на тот момент общая сумма долга составляла 3 361 627 рублей), а также обратился в страховую компанию с заявлением о выплате страхового возмещения (3 млн рублей). Если бы страховая компания своевременно выплатила это возмещение, то заемщику осталось бы доплатить только разницу – 361 627 рублей. Однако страховая компания отказала в выплате, и должнику пришлось погашать долг самостоятельно, но он смог уплатить лишь незначительную сумму. Банк взыскал страховое возмещение со страховой компании в судебном порядке, но к этому моменту задолженность заемщика составила уже 4 895 219 рублей (с учетом основного долга, процентов и неустойки за просрочку). Разницу между этой суммой и той суммой долга, которая была на момент предъявления банком требования о досрочном возврате кредита, должник решил взыскать со страховой компании в качестве своих убытков. Первая инстанция иск удовлетворила (решение Арбитражного суда Амурской области от 20.01.10 по делу № А04-7575/2009). Апелляция это решение отменила и в иске отказала: по ее мнению, в этом деле не была доказана причинно-следственная связь между противоправным поведением страховой компании (незаконным отказом банку в страховой выплате) и убытками истца. Суд не усмотрел эту связь, потому что договор страхования связывал лишь страховую компанию, страхователя и выгодоприобретателя (банк). Следовательно, нарушение обязательств страховой компании перед выгодоприобретателем не могло причинить вредных последствий заемщику, не являющемуся стороной договора страхования. Однако кассационная инстанция оставила в силе первоначальное решение суда. Она обратила внимание на то, что страхование было обязательным условием для заключения договора поручительства, который в свою очередь заключался во исполнение обязательств по кредиту. У заемщика была прямая заинтересованность в получении банком страхового возмещения, поскольку это влияло на его права в рамках кредитного договора. Именно в результате действий страховой компании, отказавшей банку в своевременной страховой выплате, истец был вынужден собственными средствами досрочно погашать кредит, тогда как при своевременной выплате страхового возмещения истец не понес бы расходы в заявленной сумме (постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.06.10 по делу № А04-7575/2009).

Nota bene!Важно, чтобы в возникновении убытков не было вины самого истца. Например, если компанию привлекли к административной ответственности за нарушения таможенного оформления, она не сможет переложить вину на своего таможенного брокера и взыскать с него сумму административного штрафа, потому что сама была субъектом ответственности (постановление ФАС Центрального округа от 15.03.12 по делу № А08-1245/2011). Если компания знала о том, что решение о выделении ей земельного участка под строительство незаконно, она не вправе требовать возмещения убытков в виде расходов на оплату услуг третьих лиц по проектированию застройки, обследованию земельного участка и т. д. (постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.12 № 13443/11).

Компания понесла расходы в обязательствах с контрагентом по вине третьего лица. Как взыскать убытки

Компания понесла расходы в обязательствах с контрагентом по вине третьего лица. Как взыскать убытки

Проигрыш в деле о взыскании убытков со страховой компании. В другом деле обстоятельства спора несколько отличались, но суть была аналогичной: из-за несвоевременной выплаты страхового возмещения банку заемщик заплатил по кредиту больше, чем ему пришлось бы заплатить, если бы страховая компания не нарушила свои обязательства. Однако в этом деле выводы судов оказались совершенно другими.

Банк и заемщик заключили соглашение об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 25 млн рублей, а также подписали договор о залоге товаров в обороте (залоговая стоимость – 10 млн 500 тыс. рублей). Заемщик застраховал товары на сумму их залоговой стоимости. В случае наступления страхового случая страховое возмещение должно было направляться на прекращение обязательств перед банком по кредиту. Заемщик заключил договор страхования, выгодоприобретателем по которому выступал банк. Вскоре произошел страховой случай – пожар, в результате которого застрахованное имущество было полностью уничтожено. Страховая компания выплатила банку возмещение только по решению суда – больше чем через год после той даты, когда она должна была добровольно выплатить деньги по условиям договора. Все это время заемщик самостоятельно оплачивал кредит и проценты, не допуская просрочек. После того как банк получил страховое возмещение, заемщик предъявил страховой компании иск о возмещении убытков. Он обосновал убытки так: в случае своевременной выплаты страхового возмещения в размере 10 млн 500 тыс. рублей его обязательства по кредиту в указанной сумме прекратились бы. Это уменьшило бы процентообразующую сумму. Но поскольку страховая компания неправомерно задержала выплату, проценты за пользование кредитом продолжали начисляться на полную сумму кредита (без вычета суммы страхового возмещения). Следовательно, проценты, начисленные на сумму кредита в размере страхового возмещения (10 млн 500 тыс. рублей) с даты, когда наступила обязанность страховой компании выплатить страховое возмещение, до даты его фактической выплаты по решению суда, заемщик заплатил по вине страховой компании. Сумма переплаченных процентов составила 2 214 803 рубля.

Первая инстанция иск удовлетворила, но кассация отменила решение и в иске отказала (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.11.10 по делу № А82-672/2010). По ее мнению, у заемщика не возникло убытков по вине страховой компании, так как он должен был исполнять свои обязанности перед банком независимо от страхового обязательства. Страховая компания не была стороной кредитного соглашения и, несмотря на наличие заключенного между ней и страхователем-заемщиком договора страхования, не связана обязанностями заемщика по кредиту (п. 3 ст. 308 ГК РФ). Впоследствии тройка судей ВАС РФ, отказывая в передаче дела на рассмотрение в Президиум (определение ВАС РФ от 28.01.11 № ВАС-18654/10), разделила эту позицию: проценты по кредиту нельзя считать убытками истца, возникшими вследствие несвоевременной выплаты ответчиком страхового возмещения, так как заключенные истцом договоры кредита, залога и страхования являются самостоятельными обязательствами. Судьи ВАС РФ обратили внимание на еще одно обстоятельство, которое тоже отрицало связь между страховым событием и необходимостью уплаты процентов по кредиту. А именно: за счет заложенного имущества требования кредитора удовлетворяются только при условии неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком. В данном случае таких обстоятельств к моменту утраты заложенного имущества вследствие пожара не было.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.