Реорганизация ООО в форме присоединения

2636
Присоединение ООО – одна из возможных форм реорганизации. Общество можно присоединить к акционерному обществу или другому ООО. Реорганизация в форме присоединения включает в себя несколько этапов.

Присоединение ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс передачи активов общества другому владельцу. Причины, по которым владельцы компании выбирают такую форму реорганизации, могут быть разными. Это могут делать в целях сохранения бизнеса или его развития, когда прежнее общество получает в силу присоединения новые возможности. Прежнюю компанию закрывают, новая организация становится ее преемником. Прежнее общество с ограниченной ответственностью или несколько ООО прекращают деятельность. Это не значит, что понадобится завершить действие всех договоров компании или уволить персонал. Но вести дела будет основное юридическое лицо – оно получит права и обязанности прежнего ООО.

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения осуществляют с опорой на закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц, ряд других законов, нормы ГК РФ, НК РФ.

Особенности процедуры присоединения ООО

Последовательность  реорганизации:

  1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников общества с ограниченной ответственностью для голосования по вопросу реорганизации.
  2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
  3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью.
  4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Проводят общее собрание.
  6. Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса реорганизации ООО.
  7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности ООО передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
  8. Общество провидит сверку расчетов с налоговой.
  9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
  10. Общество с ограниченной ответственностью, которое закроют в результате реорганизации, и основное лицо проводят совместное общее собрание.
  11. Общество с ограниченной ответственностью направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Общество с ограниченной ответственностью может быть эмитентом облигаций. При присоединении такого ООО потребуется:

  • внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
  • выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения процедуры присоединения ООО основное лицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если общество с ограниченной ответственностью было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 закона о ценных бумагах.

Уставный капитал организации, которая присоединяет общество с ограниченной ответственностью, увеличится. Это произойдет за счет уставного капитала ООО, а также иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.). Это правило действует как в случае, когда общество с ограниченной ответственностью присоединяется к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Подготовительный этап реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью идет подготовительный этап реорганизации. Данный этап включает шаги:

  • принять решение о проведении общего собрания,
  • получить согласие антимонопольного органа,
  • подготовить договор о присоединении ООО,
  • провести инвентаризацию имущества общества,
  • проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО и присоединение к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

Основной этап реорганизации ООО в форме присоединения

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

  • известить ФНС о реорганизации;
  • известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
  • провести сверку расчетов с ФНС;
  • направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
  • организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

Уведомление налоговой о начале реорганизации ООО

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по форме № P12003. К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

Извещение кредиторов о реорганизации ООО

Кредиторов ООО извещают с помощью публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». В тексте перечисляют все компании, которые участвуют в реорганизации. Указывают их реквизиты, а также что форма реорганизации – присоединение. Кроме того, пишут, в каком порядке кредиторы могут заявить требования. Указывают контактные данные. Уведомления публикуют два раза с периодичностью в месяц.

См. также Два способа уведомить кредиторов о реорганизации должника

Кредиторы могут потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения договора и возмещения убытков. Это возможно, если:

  • договор заключили до публикации первого уведомления о присоединении (ст. 60 ГК РФ);
  • кредитор не получил от общества достаточного обеспечения;
  • данные требования не запрещает закон или условия договора.

Кредитор направляет требование к ООО только через суд. Контрагент должен сделать это до тех пор, пока не истекут 30 дней с публикации второго уведомления.

Общество производит расчеты не только с кредиторами, но и с налоговой. Если есть задолженность перед бюджетом, ООО должно погасить ее. Также компания направляет сведения в ПФР.

Завершение основного этапа присоединения ООО  

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

Регистрация в ЕГРЮЛ информации о присоединении ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через три месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

  • форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
  • договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью;
  • документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.