Обзор свежих судебных решений

112
Со ссылкой на злоупотребление правом можно оспорить действия по исполнению договора Участника нельзя исключить из ООО из-за неоплаты доли, если общество вовремя не распорядилось этой долей Во взыскании неустойки за неисполнение предварительного договора отказано, так как основной договор заключен При рассмотрении апелляционной жалобы выход за ее пределы – основание для отмены судебного акта

Дело месяца

Со ссылкой на злоупотребление правом можно оспорить действия по исполнению договора

Если в результате злоупотребления правом со стороны покупателя исполнение договора произошло спустя длительное время после установленного в нем срока и без каких-либо разумных причин, то действия по исполнению являются недействительными.

Дело, в котором ВАС РФ сделал столь яркий вывод, касалось оспаривания акционером ОАО сделки по отчуждению акций в качестве сделки с заинтересованностью. Договор был заключен еще в 2004 году и его исполнение должно было состояться сразу, но фактически это произошло лишь в 2010 году. Именно тогда покупатель представил реестродержателю передаточное распоряжение о списании акций. За это время стоимость акций существенно возросла, поэтому встречное представление, определенное в спорном договоре, стало неадекватным. Тем самым ОАО были причинены убытки. Однако первые три инстанции отказали в иске: во-первых, из-за пропуска срока давности, во-вторых, из-за недоказанности убыточности сделки (то, что сделка стала убыточной в результате ее позднего исполнения, еще не означало, что она была убыточной на момент заключения). Но ВАС РФ обошел эти формальные препятствия и признал недействительным не сам договор, а действия по его исполнению. По его мнению, есть основания считать, что длительное непредъявление покупателем требования о внесении в реестр записи о переходе прав на акции имело целью лишить акционеров возможности оспорить сделку в связи с истечением срока давности. Значит, исполнение договора было сопряжено со злоупотреблением правом.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12913/12 , опубликовано 15.05.13

Участника нельзя исключить из ООО из-за неоплаты доли, если общество вовремя не распорядилось этой долей

Ожидаемое дело 18 июня Президиум ВАС РФ разберется, является ли факт неполучения уведомлений об общих собраниях акционеров и дивидендов по акциям доказательством осведомленности акционера об утрате акций (дело № А40-50320/12-138-470).

В 2011 году на общем собрании участников ООО было принято решение об исключении одного из участников из-за того, что он при учреждении общества (в 2000 году) не оплатил свою долю. Исключенный участник попытался оспорить это решение, однако позиции судов в этом деле разошлись. Первая инстанция отказала в иске. Она посчитала, что неоплаченная доля в силу закона и положения устава перешла к ООО, значит, истец утратил статус участника, а решение общего собрания лишь подтвердило этот факт. В дальнейшем эту же позицию разделила кассация. А апелляционная инстанция отменила решение суда и признала решение общего собрания недействительным. Она указала, что в течение 10 лет участник осуществлял свои права и все это время вопрос о его исключении из-за неоплаты доли не ставился. ВАС РФ согласился именно с этим подходом. Действительно, если участник не оплатил долю, она должна была перейти к обществу и в дальнейшем погашена (с уменьшением уставного капитала общества) либо продана кому-то из участников или третьим лицам. Но ООО с 2000 года так и не распорядилось этой долей и не внесло соответствующие сведения в устав и ЕГРЮЛ. Этого не произошло ни в срок, установленный законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в течение общего трехгодичного срока давности. Значит, на момент принятия оспариваемого решения право на исключение участника из общества и распределение его доли уже отсутствовало.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12614/12, опубликовано 15.05.13

Во взыскании неустойки за неисполнение предварительного договора отказано, так как основной договор заключен

Стороны подписали предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости, но затем продавец стал уклоняться от заключения основного договора. В результате основной договор был заключен по решению суда. Покупатель потребовал также взыскания предусмотренной предварительным договором неустойки за отказ продавца от заключения основного договора (причем ее размер более чем в семь раз превышал стоимость объекта недвижимости). Первая инстанция удовлетворила иск, но снизила размер неустойки. Но кассация впоследствии отменила это решение и отказала в иске, а ВАС РФ подтвердил правильность ее позиции. По мнению надзорной инстанции, неустойка была предусмотрена лишь на тот случай, если бы основной договор полностью сорвался (не был заключен ни в добровольном, ни в судебном порядке). На это указывало соотношение цены спорного здания и размера неустойки, а также включение в договор условия об уплате неустойки только продавцом. Следовательно, неустойка была установлена в целях компенсации покупателю возможных убытков, которых в данном случае не было, так как договор все-таки состоялся.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.13 № 13585/12 , опубликовано 24.04.13

При рассмотрении апелляционной жалобы выход за ее пределы – основание для отмены судебного акта

Участник ООО обратился в суд с иском о взыскании стоимости его доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции иск удовлетворил частично (в меньшем размере, чем требовал истец). Тогда истец обжаловал это решение в части отказа в иске, но апелляционная инстанция по итогам рассмотрения жалобы решение отменила полностью и в удовлетворении иска отказала в полной сумме. Кассационная инстанция оставила в силе постановление апелляции. Однако ВАС РФ вернул дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, указав, что она вышла за пределы рассмотрения дела: если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, то апелляционная инстанция должна проверить законность и обоснованность решения лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений ( ч. 5 ст. 268 АПК РФ). Апелляционную жалобу подал только истец, а ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В протоколе судебного заседания не было отметок о том, что апелляционный суд выяснял мнение присутствующих на заседании лиц относительно проверки судебного акта не целиком, а лишь в обжалуемой части, и не было отметок об их возражениях против этого. Следовательно, у апелляционной инстанции не было оснований для проверки решения в полном объеме, она должна была проверять его лишь в отказной части.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 13295/12 , опубликовано 15.05.13
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль