• Главная страница
  • » Статьи
  • » При наличии злоупотребления правом недействительными могут быть признаны действия по исполнению договора

При наличии злоупотребления правом недействительными могут быть признаны действия по исполнению договора

418
Предмет спора: оспаривание договора купли-продажи акций как сделки, совершенной с заинтересованностью (с пропуском срока исковой давности из-за злоупотребления правом со стороны покупателя).
 
Основной вывод: если сторона по договору исполнила договор в одностороннем порядке только спустя длительное время без каких-либо разумных причин для этого, 
в то время как другая сторона имела основания считать эту сделку прекратившейся, 
суд может признать недействительным не сам договор, а действия по его исполнению. 
 
 Судебный акт: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12913/12 по делу 
№ А27-15517/2011 .


 

При наличии злоупотребления правом недействительными могут быть признаны действия  по исполнению договора
Дарья Бондарчук, эксперт журнала «Юрист компании»

Между двумя компаниями в 2004 году был подписан договор купли-продажи акций крупной фабрики. По условиям договора в течение 10 дней после его заключения продавец обязан был передать акции путем выдачи передаточного распоряжения держателю реестра. После этого покупатель должен был оплатить акции. Но продавец не стал сам передавать распоряжение реестродержателю, а отдал его покупателю. Покупатель в течение шести лет не предпринимал никаких действий по исполнению договора. Но в 2010 году он наконец предъявил передаточное распоряжение реестродержателю и регистратор зачислил акции на его счет. Тогда же покупатель перечислил продавцу оплату. В результате получилось, что покупатель оплатил акции по цене шестилетней давности, тогда как за прошедшие годы их рыночная стоимость существенно возросла (более чем в 13 раз). В 2010 году примерная стоимость пакета акций, отчужденного по этому договору, составляла около 240 млн рублей, в то время как покупателю эта сделка обошлась всего лишь в 18 млн рублей.

В чем заключался основной вопрос

В сделке явно прослеживались следы заинтересованности: директор компании-покупателя одновременно являлся членом совета директоров компании-продавца (ст. 81–84 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

 Срок давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Обычно суды отсчитывают этот срок с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении сделки.

Однако оспаривание договора как сделки с заинтересованностью натолкнулось на две большие проблемы: во-первых, с учетом того, что договор был заключен в 2004 году, срок давности на его оспаривание в 2010 году уже был пропущен. Во-вторых, цена, уплаченная за акции, стала явно заниженной лишь к моменту их оплаты, но на момент заключения договора она соответствовала рыночной цене, что подтверждалось отчетом оценщика.

Первая попытка. Как и следовало ожидать, эти две проблемы проявились при первой попытке оспорить договор. Такой иск подал один из акционеров компании-продавца (дело № А27-1264/2011). Он сослался лишь на отсутствие одобрения сделки, совершенной с заинтересованностью. Суды согласились с тем, что в сделке имелась заинтересованность, но отказали в признании ее недействительной из-за пропуска давности (по мнению судов, акционер должен был узнать о сделке сразу после ее заключения), а также из-за недоказанности причинения убытков обществу и акционеру-истцу (учитывая, что на момент заключения договора цена акций не была заниженной). В результате акционер не смог защитить свои права из-за формальных препятствий, которые на самом деле стали следствием того, что покупатель чрезвычайно затянул исполнение договора со своей стороны.

Nota bene!В случае злоупотребления правом суд может отказать в применении исковой давности. Такой отказ выступает как санкция за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ). Аналогичный подход содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.11 № 17912/09.

Вторая попытка. После первой неудачной попытки с точно таким же иском (о признании договора купли-продажи акций недействительным) обратился другой акционер (дело № А27-15517/2011). Но на этот раз истец сослался на два основания: не только на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью (данный факт делает такую сделку оспоримой), но и на то, что эта сделка была сопряжена со злоупотреблением правом со стороны покупателя (ст. 10 ГК РФ), а значит, является ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

По мнению истца, злоупотребление правом проявилось в двух аспектах. Во-первых, в том, что покупатель в одностороннем порядке (то есть без подтверждения продавцом своей воли) осуществил действия по исполнению договора с шестилетней просрочкой. Именно это повлекло для продавца и его акционеров неблагоприятные последствия (отчуждение акций по существенно заниженной цене и потерю контроля над зависимым обществом – фабрикой, чьи акции были предметом сделки). Во-вторых, по мнению истца, заключая договор, покупатель изначально имел намерение исполнить его именно таким образом (по истечении длительного периода времени). Видимо, покупатель предполагал, что доходность акций со временем вырастет, а у продавца не будет возможности оспорить сделку как совершенную с заинтересованностью в связи с истечением срока давности.

 Иск акционера о признании недействительной сделки, заключенной обществом, может быть удовлетворен только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”»). Таким доказательством может являться наличие у акционера убытков, связанных с совершением обществом оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.12 № 76/12).

Выводы судов. Первая инстанция отказала в иске (решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.12). Как и в споре с первым акционером, суд мотивировал свое решение недоказанностью наличия убытков , а также пропуском срока давности на оспаривание сделки с заинтересованностью. По мнению суда, поскольку акционер-истец являлся еще и членом совета директоров компании-продавца, при должной степени заботливости и осмотрительности он должен был узнать о сделке еще в 2004 году. Суд не усмотрел злоупотребления правом в том, что срок давности истек фактически из-за действий покупателя, а относительно увеличения рыночной цены акций заметил, что, заключая договор, стороны исходили из обстоятельств, существовавших на тот момент, и не могли с достоверностью предвидеть рост стоимости акций в будущем. Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение без изменения (постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.12 , ФАС Западно-Сибирского округа от 21.08.12).

Позиция Высшего арбитражного суда

Акционер обратился с надзорной жалобой в Высший арбитражный суд. Тройка судей, усомнившись в выводах судов нижестоящих инстанций, передала дело на рассмотрение в Президиум. В своем определении от 07.12.12 судьи указали, что в данном случае нужно было рассчитывать годичный срок давности на оспаривание договора не с момента заключения договора, а с момента переоформления акций на покупателя. По результатам рассмотрения дела Президиум Высшего арбитражного суда согласился с наличием в поведении покупателя злоупотребления правом.

Обоснование позиции. Вывод о наличии злоупотребления правом Высший арбитражный суд сделал исходя из того, что покупатель передал реестродержателю передаточное распоряжение только через шесть лет после подписания договора. В результате у продавца и его акционеров возникли убытки – на момент исполнения сделки акции могли быть проданы гораздо дороже. Также продавец потерял контроль над зависимым обществом – фабрикой, чьи акции были проданы, хотя после заключения спорного договора продавец активно занимался развитием этой фабрики. Кроме того, злоупотребление покупателем своим правом привело к тому, что продавец и его акционеры утратили возможность судебной защиты в связи с истечением срока давности. При этом каких-либо разумных экономических причин столь длительного неисполнения договора со своей стороны покупатель не привел. Поэтому надзорная инстанция констатировала наличие оснований считать, что длительное неисполнение сделки покупателем имело целью лишить покупателя и его акционеров возможности оспорить сделку в связи с истечением срока давности.

Nota bene!В постановлении № 12913/12 нет оговорки о возможности пересмотра дел с аналогичными обстоятельствами. Но совершенно очевидно, что выводы, сделанные в этом постановлении, будут учитываться при рассмотрении других дел в будущем.

Примечательно, что, хотя истец требовал признать недействительным договор купли-продажи акций, Высший арбитражный суд признал недействительными действия покупателя по исполнению этого договора. То есть недействительной была признана не обязательственная сделка (договор купли-продажи акций), а распорядительная (исполнение обязательства). Основанием для признания действий (распорядительной сделки) недействительными стало злоупотребление правом со стороны покупателя (ст. 10 ГК РФ). Такой подход позволил решить вопрос и с исковой давностью: поскольку недействительными были признаны действия по исполнению договора, срок исковой давности следовало считать с момента, когда акционер узнал о совершении этих действий покупателем, то есть с 2010 года. Таким образом, с момента исполнения обязательства до подачи иска срок исковой давности не истек.

Результаты рассмотрения дела. Президиум Высшего арбитражного суда отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вынес собственное решение, не передавая дело на новое рассмотрение (постановление от 26.02.13 № 12913/12). Он признал недействительными действия покупателя по исполнению договора купли-продажи акций, что выразилось в передаче реестродержателю передаточного распоряжения, списании акций со счета продавца и зачислении на счет покупателя, а также уплате стоимости этих акций. Надзорная инстанция также применила последствия недействительности действий покупателя, обязав его возвратить продавцу акции, а продавца – вернуть покупателю деньги, уплаченные за акции.

Правда, дело на этом не закончилось. Через месяц после публикации постановления № 12913/12 стороны обратились в суд первой инстанции для заключения мирового соглашения (п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ). По его условиям стороны отказались от исполнения принятого постановления № 12913/12 и фактически договорились сохранить все как есть: оставить акции у покупателя, а оплату за них (без каких-либо доплат) – у продавца. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.13 мировое соглашение было утверждено.

Значение постановления ВАС РФ

 Действия по исполнению обязательств по договору могут быть квалифицированы как сделка, которая оспаривается по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда от 23.12.10 № 63).

Постановление № 12913/12 стало знаковым, поскольку в нем прозвучало сразу несколько прецедентных выводов. Во-первых, Высший арбитражный суд подтвердил возможность оспаривания распорядительных сделок (до этого, особенно в теории права, возникали споры даже по поводу самой возможности деления сделок на распорядительные и организационные). Раньше возможность оспаривания распорядительных сделок существовала только в рамках рассмотрения дел о банкротстве.

Во-вторых, надзорная инстанция прямо указала, что гражданское законодательство не предусматривает возможность исполнения договора по воле одной из сторон без согласия другой стороны по истечении длительного промежутка времени (в данном случае – более шести лет). Это значит, что если продавец в установленный договором срок не принял мер к исполнению договорных обязательств, а покупатель в течение срока исковой давности не потребовал от него исполнения сделки, то продавец вправе считать, что у сторон утрачен интерес к исполнению договора, то есть договорные отношения прекратились. В противном случае исполнение обязательства через значительный промежуток времени может быть признано злоупотреблением правом.

Вы внимательно прочитали статью? Тогда ответьте на вопрос: Возможно ли предъявление требования о признании недействительными не самого договора, а действий по его исполнению?Да, возможно. В частности, если действия по исполнению договора сопряжены со злоупотреблением правом исполняющей стороной.Да, возможно, но только в рамках дела о банкротстве (оспаривание подозрительных платежей).Нет, оспаривание действий по исполнению договора в принципе невозможно.Такая возможность предусмотрена в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12913/12.
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль