При просрочке оплаты доли в уставном капитале продавец может требовать ее возврата

379
Можно ли заключить договор купли-продажи доли в рассрочку Какой иск нужно подавать для возврата неоплаченной вовремя доли Когда к продаже доли не применяются нормы о купле-продаже

При просрочке оплаты доли в уставном капитале продавец может требовать ее возврата
Лидия Михеева, д. ю. н., профессор, заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ

При просрочке оплаты доли в уставном капитале продавец может требовать ее возврата

Если покупатель нарушил срок оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то продавец вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать переданную долю назад, даже если новый участник уже зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Специфика доли в уставном капитале как предмета сделки не влияет на это право. Такой вывод следует из постановления Президиума Высшего арбитражного суда от 11.10.11 № 5950/11 .

Суть дела: возврат проданной доли в уставном капитале

Акционерное общество (далее – продавец) заключило договор купли-продажи принадлежащей ему части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Компания-покупатель приобретала часть доли за 1 866 289 рублей на следующих условиях: сумма была разбита на 24 равных платежа (каждый около 78 тыс. рублей), первый из которых покупатель должен был внести в течение пяти банковских дней с даты передачи ему части доли (датой передачи признавался день подписания акта приемки-передачи), а остальные платежи – ежемесячно в течение 23 календарных месяцев. Стороны подписали акт приемки-передачи части доли, соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Однако в течение двух лет покупатель так и не оплатил полученную часть доли. Вместо требования оплаты продавец предпочел отказаться от договора и потребовать переданную часть доли назад. Продавец обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на переданную покупателю часть доли, обязании передать эту часть доли истцу и взыскании неустойки.

В чем основной вопрос

Несмотря на то что исковое требование состояло в признании права собственности на спорную часть доли, в качестве нормативно-правовых оснований иска продавец использовал только положения Гражданского кодекса о договоре купли-продажи. По мнению истца, в данной ситуации стороны согласовали в договоре условие о рассрочке платежа и, поскольку покупатель не внес оплату в установленные сроки, продавец мог требовать возврата товара (части доли) на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ.

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (п. 2 ст. 489 ГК РФ).

Слабым местом правовой позиции продавца стало то, что такой предмет договора купли-продажи, как доля (а равно часть доли) в уставном капитале, имеет свои особенности. В отличие от обычных товаров доля в уставном капитале представляет собой не вещь, а определенный объем прав и обязанностей – как имущественных, так и неимущественных. Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса, общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Поэтому в данном деле сразу же возник вопрос: можно ли применять к договору купли-продажи доли в уставном капитале общие положения о купле-продаже, позволяющие требовать возврата переданного покупателю товара в случае его неоплаты? Ответчик строил свою позицию как раз на том, что статья 489 Гражданского кодекса не применяется к договору купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку иное противоречило бы содержанию и характеру прав на долю. По мнению ответчика, продавец в данной ситуации мог требовать только оплату и неустойку, но не возврата доли.

Выводы судов. Суд первой инстанции исковые требования продавца удовлетворил: признал за ним право собственности на долю, обязал покупателя передать ее обратно и взыскал неустойку (с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса). Суд счел обоснованным применение к спорным отношениям пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса (решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.10 по делу № А40-66193/10-83-605).

Однако суд апелляционной инстанции это решение изменил: он отказал в иске в части признания права собственности на долю и обязания передать долю и взыскал только неустойку (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.10 по делу № А40-66193/10-83-605). Мотивировка суда базировалась на том, что пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса к спорным отношениям не применяется. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому доля не является вещью в смысле статьи 128 Гражданского кодекса, а входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как «иное имущество». В связи с этим общие положения Гражданского кодекса о договорах и купле-продаже могут применяться к договору купли-продажи доли с учетом норм Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), то есть постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника общества своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет за собой удовлетворение заявленных по этому делу исковых требований) возможно лишь по основаниям, предусмотренным законом № 14ФЗ . Кроме того, суд не согласился, что стороны согласовали в договоре именно условие об оплате доли в рассрочку, поскольку в нем отсутствует термин «рассрочка», а согласование оплаты по частям, по мнению суда, само по себе не означает оплату в рассрочку без прямого указания на это в договоре.

Кассационная инстанция полностью поддержала мнение апелляционной инстанции и оставила ее постановление без изменения (постановление ФАС Московского округа от 02.02.11).

Позиция ВАС РФ

Надзорная инстанция не согласилась с мнением судов апелляционной и кассационной инстанций, указав, что их вывод о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса основан на неправильном толковании норм права (постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 11.10.11 № 5950/11, опубликовано 14.12.11).

Президиум Высшего арбитражного суда подтвердил, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как «иное имущество», к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего в том числе и имущественные права. Однако специфика правовой природы доли в уставном капитале компании как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса о продаже товара в кредит, в том числе с условием о рассрочке платежа (ст. 488 , 489 ГК РФ).

При этом Президиум Высшего арбитражного суда отметил, что для возврата доли продавцу на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса не требовалось применять такой способ защиты, как признание права собственности. Однако несмотря на это, решение суда первой инстанции в части возврата доли в уставном капитале общества истцу по сути является правильным. Следовательно, согласно позиции Высшего арбитражного суда, в спорах с аналогичными обстоятельствами продавцу достаточно заявить исковые требования о возврате проданной доли.

Надзорная инстанция также не согласилась с выводом нижестоящих судов о том, что рассрочка оплаты доли является согласованной, только на том основании, что в договоре указан сам термин «рассрочка». Из содержания статьи 489 Гражданского кодекса не следует, что наличие в договоре термина «рассрочка» является обязательным. Наоборот, согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса, договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Результаты рассмотрения дела. Президиум Высшего арбитражного суда отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования о признании за продавцом права собственности на долю в уставном капитале, в той же части оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Значение постановления Высшего арбитражного суда

В постановлении № 5950/11 есть оговорка о том, что вступившие в законную силу судебные акты со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании норм права в истолковании, расходящемся с тем, которое приведено в данном постановлении, могут быть пересмотрены. Однако необходимо учитывать, что выводы, сделанные в постановлении № 5950/11 о возможности применения отдельных норм общих положений Гражданского кодекса о купле-продаже к случаям продажи доли в уставном капитале общества, следует оценивать лишь применительно к этой и аналогичным ситуациям. Из данного постановления не вытекает, что к продаже долей применимы все без исключения положения о купле-продаже. Напротив, в нем упоминается весьма важная оговорка, присутствующая в пункте 4 статьи 454 Гражданского кодекса (о том, что общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав).

Поэтому, например, покупатель доли в уставном капитале общества не может предъявить продавцу требования, основанные на правилах статьи 475 Гражданского кодекса и связанные с передачей ему товара «ненадлежащего качества». Такой объект, как доля в уставном капитале, не будучи вещью, не обладает потребительскими характеристиками качества.

Иными словами, упомянутые в статье 454 Гражданского кодекса содержание или характер отчуждаемых имущественных прав – это основной момент, который требует дополнительного исследования в случаях продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества.

ВОПРОС В ТЕМУ

Можно ли для возврата неоплаченной доли, проданной в рассрочку, обратиться в суд с иском о восстановлении прав на долю (ст. 12 ГК РФ)?

Нет. В случаях когда законодатель закрепляет для определенных ситуаций специальные способы защиты гражданских прав, следует использовать именно эти способы защиты. Статья 489 Гражданского кодекса об оплате товара в рассрочку содержит специальное правило, которое отменяет необходимость обращения к статье 12 Гражданского кодекса .

СОВЕТ В ТЕМУ

В подобных обстоятельствах до обращения в суд с иском о возврате доли нужно направить покупателю письменный отказ от договора.

Причем из его текста должен однозначно следовать именно отказ от исполнения договора, а не предложение расторгнуть договор (п. 2 ст. 489 ГК РФ, определение ВАС РФ от 27.07.11 № ВАС-9238/11).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль