• Главная страница
  • » Статьи
  • » Компания продолжала платить за аренду после выкупа помещения. Вернуть переплату помогла позиция ВАС РФ

Компания продолжала платить за аренду после выкупа помещения. Вернуть переплату помогла позиция ВАС РФ

249
Суть спора: возврат арендной платы, которую арендатор перечислил после заключения договора о выкупе арендованного помещения, но до регистрации перехода права собственности Результат: требования компании удовлетворены в полном объеме в результате пересмотра дела по новым обстоятельствам Номер дела: А17-399/2011 (прошло три инстанции и пересмотр по новым обстоятельствам)

 

Компания продолжала платить за аренду после выкупа помещения. Вернуть переплату помогла позиция ВАС РФ
Дело выиграла:
Елена Боровкова, юрисконсульт ОАО «Завод им. Г.К. Королева»

Обстоятельства спора

С 2006 года ООО «Арс`салюс» (далее – компания) арендовало в городе Иваново нежилое помещение, находящееся в муниципальной собственности. Арендодателем выступал городской комитет по управлению имуществом (далее – комитет).

Срок аренды по условиям договора истекал 29.10.09, но до его окончания компания, будучи субъектом малого предпринимательства, реализовала свое преимущественное право на выкуп данного помещения в порядке, установленном Федеральным законом от 22.07.08 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Договор купли-продажи стороны подписали 25.09.09, а переход права собственности на помещение к ООО «Арс`салюс» был зарегистрирован в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним спустя почти три месяца – 18.12.09. При этом никаких соглашений о прекращении договора аренды стороны не заключали. Строго говоря, такое соглашение и не требовалось: в связи с заключением договора купли-продажи аренда прекращалась автоматически.

Но между сторонами возник спор относительно того, в какой именно момент прекращаются арендные отношения. Дело в том, что после подписания договора купли-продажи комитет продолжал выставлять компании счета на арендную плату, хотя в этот период компания уже начала выплачивать выкупную цену помещения (по условиям договора оплата осуществлялась с рассрочкой). Компания эти счета оплатила.

 
Это следует из совокупности норм, закрепленных в пункте 2 статьи 8, статье 131 , пункте 1 статьи 551 Гражданского кодекса, а также в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.97 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

«В тот период в нашем регионе все субъекты малого предпринимательства, которые выкупали арендуемые помещения, платили арендную плату до момента государственной регистрации своего права собственности на эти помещения, – объясняет Елена Боровкова, являвшаяся на тот момент юристом ООО “Арс`салюс”. – Если кто-то отказывался платить, комитет взыскивал задолженность с процентами в судебном порядке. Зная это, руководитель нашей компании считал, что спорить с комитетом бесполезно. В нашем регионе практика по таким спорам складывалась не в пользу арендаторов. Суды руководствовались только нормами о том, что право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его регистрации в ЕГРП. Если следовать этому формальному подходу, то до регистрации арендатор не становится собственником и обязательства по аренде автоматически не прекращаются».

Nota bene!Срок для подачи заявления о пересмотре дела по новым обстоятельствам в связи с определением или изменением ВАС РФ практики применения правовой нормы (п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ) составляет три месяца со дня опубликования акта, в котором ВАС РФ определил или изменил практику применения нормы. Если же компания подала надзорную жалобу и ей было отказано в связи с наличием оснований для пересмотра дела по новым обстоятельствам, то трехмесячный срок исчисляется со дня получения копии определения об отказе в передаче дела в Президиум.

Однако в других регионах практика по подобным спорам была не такой однозначной. Встречались примеры иного подхода: суды указывали, что с момента подписания договора купли-продажи покупатель, которому уже передано помещение, является хотя и не титульным собственником, но законным владельцем этого помещения. Поэтому сам факт заключения договора купли-продажи уже влечет за собой прекращение арендных отношений на основании статьи 413 Гражданского кодекса (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.09 по делу № А40-49832/09-3-442). Эту позицию разделял и Высший арбитражный суд – правда, прецедентного постановления Президиума ВАС РФ по аналогичному спору на тот момент еще не было, но были определения об отказе в передаче дела в Президиум, в которых подтверждалась вышеуказанная позиция (определения ВАС РФ от 04.04.08 № 4311/08 , от 17.05.10 № 5762/10 , от 12.08.10 № ВАС-10322/10). После анализа этой положительной практики стало ясно, что у ООО «Арс`салюс» есть шанс взыскать с комитета арендную плату, которую компания перечислила за период с даты заключения договора купли-продажи до регистрации права собственности (с 25.09.09 по 17.12.09).

Что предпринял юрист

Плату за лишние месяцы аренды компания взыскивала как неосновательное обогащение комитета (ст. 1102 ГК РФ).

Разработка правовой позиции. Основные надежды юриста ООО «Арс`салюс» были связаны с положительной практикой судов по аналогичным спорам, а также с пунктом 60 появившегося тогда совместного постановления пленумов Верховного суда и Высшего арбитражного суда от 29.04.10 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22).

 

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (п. 60 постановления № 10/22).

Nota bene!Если арбитражный спор связан с вопросом, который решается судами неоднозначно, есть смысл во время всего процесса отслеживать свежие определения ВАС РФ о передаче дел на рассмотрение в Президиум – не исключено, что в надзорную инстанцию попадет аналогичный спор. Даже если компания проиграет свое дело, решение надзорной инстанции по аналогичному спору даст шанс на пересмотр дела по новым обстоятельствам. Но для этого важно не пропустить сроки, установленные в статье 312 АПК РФ.

«Я исходила из того, что на момент заключения договора купли-продажи помещение уже находилось у ООО “Арс`салюс” на праве аренды, – поясняет Елена Боровкова. – Позднее – в ноябре 2009 года – стороны подписали акт о том, что комитет передает ООО “Арс`салюс” помещение по договору купли-продажи, но это была чистая формальность, на которой настаивал комитет для выполнения требования пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса (в соответствии с этим пунктом приемка-передача недвижимости между покупателем и продавцом осуществляется по передаточному акту). В данном случае соблюдение этой формальности было не обязательно, так как действовал пункт 2 статьи 224 Гражданского кодекса: если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента. Поскольку передача помещения по договору купли-продажи не требовалась, уже с момента заключения этого договора у ООО “Арс`салюс” изменилось основание владения помещением: таким основанием стал не договор аренды, а договор купли-продажи. Юридический момент возникновения у покупателя права собственности на недвижимое имущество в данном случае не имеет правового значения, так как покупатель является его законным владельцем с момента подписания договора (это разъяснили пленумы Высшего арбитражного и Верховного судов). Следовательно, с момента заключения договора купли-продажи договор аренды прекратил свое действие на основании статьи 413 Гражданского кодекса».

Но, как показало дальнейшее развитие событий, суды Волго-Вятского региона трактовали пункт 60 постановления № 10/22 совершенно по-другому (не в пользу истца). Что касается примеров положительной практики по аналогичным спорам, то для судов при рассмотрении дела не имела значения позиция судов других регионов, а также изложенная в определениях ВАС РФ (поскольку в отличие от постановлений Пленума или Президиума ВАС РФ они не имеют обязательной силы).

Обжалование судебных актов. Ответчик утверждал, что на его стороне неосновательного обогащения не возникло. По его мнению, после подписания договора купли-продажи договор аренды продолжал свое действие: сначала до установленного в этом договоре срока (до 29.10.09), а затем в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса он был возобновлен на неопределенный срок, так как арендатор продолжал пользоваться помещением при отсутствии возражений со стороны арендодателя. Договор аренды прекратился только в день регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю, поэтому до этого момента сохранялась обязанность ООО «Арс`салюс» по уплате арендной платы. Суд первой инстанции полностью разделил эту позицию и отказал ООО «Арс`салюс» в удовлетворении иска.

 
Если следовать этой позиции, то получается, что статус законного владельца вещи не дает его обладателю не только права распоряжения этой вещью, но и права пользования ею (так как за пользование он должен платить титульному собственнику). Однако в отношении права пользования пленумы ВАС РФ и ВС РФ в пункте 60 постановления № 10/22 не высказывались.

Компания подала апелляционную жалобу, но Второй арбитражный апелляционный суд тоже оказался на стороне ответчика (постановление от 06.09.11 по делу № А17-399/2011). Причем, по поводу ссылки истца на пункт 60 постановления № 10/22 суд апелляционной инстанции заметил следующее: по смыслу этого пункта после передачи владения недвижимым имуществом, но до государственной регистрации права собственности покупатель, хотя и является законным владельцем этого имущества, однако не вправе распоряжаться им, поскольку право собственности до момента госрегистрации сохраняется за продавцом. Другими словами, с позиции суда статус законного владельца дает приобретателю имущества только право защиты своего владения, а правом распоряжения имуществом (в том числе правом получать плату за пользование этим имуществом) по-прежнему обладает титульный собственник.

В дальнейшем эту позицию разделила и кассационная инстанция (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.11 по делу № А17-399/2011). Она лишь обратила внимание на то, что нижестоящие суды ошибочно применили статью 621 Гражданского кодекса, но это не повлияло на правильность принятого решения. По мнению кассационной инстанции, в данном случае арендные отношения прекратились новацией (ст. 414 ГК РФ), то есть факт заключения сторонами договора купли-продажи свидетельствует о наличии соглашения по замене обязательства, вытекающего из договора аренды, обязательством, вытекающим из договора купли-продажи. Но прекращение арендного обязательства не предоставляет истцу право на бесплатное фактическое пользование объектом недвижимости в период, пока не зарегистрирован переход права собственности. Поскольку истец продолжал пользоваться помещением, он должен оплатить это фактическое пользование в размере оговоренной арендной платы по правилам неосновательного обогащения (п. 2 ст. 1105 ГК РФ). Следовательно, у бывшего арендодателя нет оснований для возврата полученной за этот период арендной платы.

Обращение в ВАС РФ. После проигрыша в кассации надежда оставалась только на надзорную инстанцию. Готовя надзорную жалобу, Елена Боровкова обнаружила, что в Президиум ВАС РФ уже было передано дело с аналогичными обстоятельствами (определение ВАС РФ от 03.08.11 № ВАС-4408/11) и его рассмотрение состоялось в октябре 2011 года, причем Президиум ВАС РФ принял решение в пользу истца-арендатора. Однако текст постановления Президиума ВАС РФ на тот момент опубликован не был. Учитывая, что аргументация надзорной инстанции оставалась неизвестной, кроме того, не было никаких гарантий, что в постановлении по этому делу будет оговорка о возможности пересмотра аналогичных дел по новым обстоятельствам, юрист ООО «Арс`салюс» решила все-таки подать надзорную жалобу, и просто отслеживать появление постановления по делу-предшественнику.

 
ВАС РФ сослался не на статьи 413 или 414 , а на пункт 1 статьи 407 ГК РФ (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.11 № 73), а также на то, что в соответствии со статьей 425 и пунктами 1 , 2 статьи 433 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости вступает в силу и становится обязательным для сторон уже с момента его заключения (постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.11 № 4408/11). Кроме того, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи (п. 2 ст. 224 ГК РФ), и по общему правилу на покупателя с этого момента переходит риск случайной гибели вещи (ст. 458 , 459 ГК РФ).

Надзорная жалоба была представлена в Президиум ВАС РФ в конце ноября 2011 года, а уже в декабре на сайте Высшего арбитражного суда были опубликованы сразу два знаковых для данного спора документа: постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.11 № 4408/11 (с оговоркой о возможности пересмотра дел со схожими фактическими обстоятельствами) и постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.11 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды». В обоих постановлениях ВАС РФ разъяснил, что если иное не вытекает из закона или соглашения сторон, то в случае продажи арендатору арендованного имущества заключение договора купли-продажи прекращает на будущее время обязательства по внесению арендной платы, так как основанием владения этим имуществом становится не договор аренды, а договор купли-продажи.

После этого компании оставалось только дождаться определения ВАС РФ об отказе в передаче ее дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора в связи с тем, что имеется возможность пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам (п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ). Это определение ВАС РФ вынес 21.02.12 (№ ВАС16906/11), указав в нем, что выводы судов по настоящему делу не соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.11 № 4408/11.

Чего удалось добиться

В марте 2012 года ООО «Арс`салюс» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения, которым этот суд отказал компании в удовлетворении иска к комитету. Примечательно, что представитель истца, несмотря на четкую позицию ВАС РФ, продолжал настаивать на том, что оснований для удовлетворения иска нет. На этот раз он не спорил с тем, что договор аренды следует признать прекращенным с момента заключения договора купли-продажи, но полагал, что до периода регистрации права собственности за покупателем комитет как титульный собственник помещения имел право получать плату за фактическое пользование им. Учитывая, что эта позиция явно противоречила толкованию ВАС РФ, она не была воспринята судом – решением от 28.05.12 по делу № А17-399/2011 требования ООО «Арс`салюс» были удовлетворены в полном объеме. В начале августа компания получила присужденную сумму.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль