Можно ли оспорить договор, заключенный директором филиала с превышением полномочий

298
Анализ судебной практики подготовлен Юридической группой «Яковлев и Партнеры»

 

Исковое требование: о признании недействительным договора, который подписан директором филиала с превышением полномочий, основанных на доверенности.

Фабула спора: от лица компании договор подписал директор филиала. Он действовал по доверенности, в которой его полномочия на совершение сделок без предварительного согласия органов компании (генерального директора, общего собрания и т. д.) ограничены по видам или сумме сделок. Заключенный договор выходит за рамки полномочий, предоставленных доверенностью. Компания, от имени которой директор филиала подписал этот договор, требует признать его недействительным.

Основная проблема: нормы законодательства не дают четкого ответа на вопрос, какая статья Гражданского кодекса применяется в данной ситуации – 168, 174 или 183 . Последствия применения этих статей разные.

Прогноз исхода спора: анализ арбитражной практики по таким спорам (на уровне постановлений федеральных арбитражных судов и определений Высшего арбитражного суда за период с 2009-го по сентябрь 2012 года) показывает, что существует три позиции судов:

42%

Суд отказывает в удовлетворении иска, так как превышение полномочий при совершении сделки от имени другого лица не влечет за собой недействительности сделки. В данном случае применяется статья 183 ГК РФ, которая устанавливает иные последствия – при отсутствии одобрения сделки со стороны представляемой компании она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица (директора филиала). Статья 174 ГК РФ не применяется, так как в ней идет речь о полномочиях органа компании (а директор филиала таковым не является) или о полномочиях на основании договора, а не доверенности (постановление ФАС Уральского округа от 22.12.11 по делу № А50-25828/2010).

27%

Иск удовлетворяется или не удовлетворяется со ссылкой на статью 174 ГК РФ. Решение зависит от наличия или отсутствия доказательств того, что вторая сторона знала об ограничении полномочий директора филиала, а также от наличия или отсутствия признаков одобрения сделки со стороны уполномоченных лиц компании-истца. Пункт 2 статьи 183 ГК РФ применяется по аналогии согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ» (определение ВАС РФ от 04.03.11 № ВАС-2089/11, постановления ФАС Дальневосточного округа от 24.07.09 по делу № А73-11738/2008, Поволжского округа от 20.05.10 по делу № А72-16264/2009).

31%

Иск удовлетворяется со ссылкой на статью 168 ГК РФ. Суды руководствуются пунктом 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 ГК РФ», согласно которому в случаях превышения полномочий органом юридического лица пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может, а применяется в зависимости от обстоятельств дела статья 168 или статья 174 ГК РФ. При этом суды, ссылаясь на статью 168 ГК РФ, все равно, как правило, проверяют, нет ли признаков одобрения сделки (определение ВАС РФ от 22.04.11 № ВАС-4939/11, постановление ФАС Московского округа от 22.10.09 по делу № А41-278/09).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль