Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?

255
Может ли покупатель акций или доли в уставном капитале ООО требовать снижения цены или возврата денег на основании статьи 454 ГК РФ из-за того, что имущественное состояние общества оказалось хуже, чем он предполагал? В договоре эта возможность прямо не предусмотрена.

 

Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?
Александра Лысова, юрист Санкт-Петербургского адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Нет, положения статьи 475 ГК РФ в данном случае не применяются. Требования к имущественному положению общества, акции или доля в уставном капитале которого была предметом купли-продажи, можно отнести к обязательным требованиям к качеству товара (акций, доли), только если они были закреплены в договоре. Претензии, которые покупатель может заявить на основании статьи 475 ГК РФ, связаны с недостатками качества товара. Если договором не предусмотрены специальные требования к качеству товара, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей его обычного использования и соответствующий обязательным требованиям (ст. 469 ГК РФ). Акции (доли) предоставляют своему владельцу определенные права в отношении общества – право на участие в управлении, получение дивидендов и т. д. В то же время они могут быть предметом гражданского оборота, то есть их можно отчуждать по сделке. Это и есть обычное использование акций. Имущественное положение общества, чьи акции или доли приобрел покупатель, непосредственно не влияет на саму возможность использования этих акций (долей) для участия в управлении, получения дивидендов, части ликвидационной стоимости и не ограничивает их оборотоспособность. То есть акции (доли) остаются пригодными для их обычного использования. Такой подход нашел подтверждение в судебной практике: при оспаривании сделок по статье 475 ГК РФ суд указывает, что уменьшение стоимости имущества общества не является нарушением требований к качеству акций или долей (постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). При оспаривании сделок с акциями (долями) на основании статьи 178 ГК РФ (как сделки, совершенной под влиянием заблуждения) суды тоже приходят к выводу, что заблуждение относительно финансового состояния общества не может считаться заблуждением относительно качества предмета сделки – акций или долей (постановления ФАС Уральского округа от 04.09.08 по делу № А76-26716/2007-11-923/37/7-205 , Северо-Западного округа от 19.07.10 по делу № А13-12530/2009).

Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?
Татьяна Грибкова, ведущий юрисконсульт Группы компаний «ЕСН»

Да, положения статьи 475 ГК РФ можно использовать, но лишь в ограниченных случаях. В судебной практике, в которой не удовлетворяются требования истцов о снижении цены акций (доли) или об отказе от договора в связи с выявлением обстоятельств, влияющих на имущественное состояние общества, суды обычно ссылаются на то, что истец не доказал, каким образом эти обстоятельства влияют на качество товара (акции или доли). Значит, не доказан и сам факт существенного нарушения требований к качеству товара (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). Например, если покупатель ссылается на снижение рыночной цены акций, но при этом установлено, что договор купли-продажи изначально был заключен по цене, отличной от рыночной, то суд скорее всего придет к выводу, что изменение рыночной цены никак не влияет на договорную цену (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.12 по делу № А75-5480/2011).Если же суд установит, что, заключая договор, покупатель исходил из их рыночной стоимости и инвестиционной привлекательности, руководствовался отчетом об оценке акций (доли), который, как выяснилось позднее, был недостоверным, то он может ссылаться на некачественность товара и предъявлять требования, предусмотренные в статье 475 ГК РФ (постановление ФАС Уральского округа от 06.05.10 по делу № А60-48826/2009-СР). Полагаю, что с учетом статьи 431 ГК РФ покупатель может доказать суду, что действительная воля сторон договора состояла в купле-продаже акций (доли) именно по рыночной цене, для расчета которой определяющее значение имеет имущественное состояние общества. При этом суд должен принять во внимание не только текст договора, но и предшествующие переговоры и переписку сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Еще один вариант: можно оспаривать сделку как заключенную под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 10.05.06 по делу № А07-19069/04).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль