Сделки незаконно избранного директора будут действительны

163
Событие:Семинар «Корпоративное право: новеллы законодательства, проблемные вопросы и судебная практика»Организатор:Юридический институт «М-Логос»Время и место:18-21 января, МоскваДокладчик:Олег Зайцев, к. ю.н., ведущий советник Управления частного права ВАС РФ

Олег Зайцев посвятил свой доклад оспариванию сделок, которые были заключены директором компании, избрание которого впоследствии было признано незаконным.

Выступающий сразу отметил, что на сделки директора от имени компании не распространяются нормы Гражданского кодекса о представительстве. Такой позиции суды придерживаются после издания Президиумом Высшего арбитражного суда постановления от 08.10.02 № 6113/02. Такие сделки даже в случае отсутствия у директора необходимых полномочий на их совершение не будут считаться заключенными от его имени лично (ст. 183 ГК РФ). Единственное, что может произойти, – сделка может быть оспорена контрагентом в суде и признана в итоге недействительной.

Ведущим прецедентом по аналогичным делам, по мнению докладчика, является постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 24.07.07 № 3259/07. В деле, которое рассмотрел Высший арбитражный суд, директор компании заключил договор с регистратором. Впоследствии решение совета директоров о назначении директора было признано недействительным. Тогда компания обратилась в суд с иском о признании договора с регистратором незаключенным. Однако суд отказал компании в иске. Более того, суд указал, что признать недействительным этот договор тоже нельзя.

Суд выдвинул два очень важных аргумента. Во-первых, директор на момент заключения сделки значился в реестре, а во-вторых, в деле не было доказательств того, что контрагент (регистратор) знал или должен был знать о нарушении закона при избрании директора. В этом и заключается публичная достоверность реестра: если директор был в реестре на момент заключения сделки, то контрагент юридически защищен, если же нет – защиты не будет (см. также постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 03.11.09 № 9035/09).

Олег Зайцев подчеркнул, что при заключении сделки нельзя полагаться только на свидетельство о регистрации компании-контрагента. В любом случае лучше до ее заключения получить свежую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц и убедиться, что данные о директоре контрагента есть в реестре. Это впоследствии поможет убедить суд в том, что компания при заключении сделки действовала осмотрительно, а значит, убережет сделку от признания ее недействительной.

Докладчик также привел примеры дел, когда компании, чей неправомочный директор заключил сделку с третьим лицом, удавалось вернуть свои активы путем предъявления виндикационного иска (постановления Президиума Высшего арбитражного суда от 09.09.08 № 6132/08, от 02.06.09 № 2417/09).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль