Решения рабочих ситуаций от юристов компаний

100
Уважаемые читатели! Поделитесь своей профессиональной юридической проблемой, и коллеги, имеющие опыт разрешения аналогичных ситуаций, предложат свои варианты решения. Ждем вопросы по адресу: inbox@lawyercom.ru.

Покупатель приобретает статус участника ООО в день нотариального удостоверения договора

Спрашивает Ирина Стригина, юрист, г. Челябинск: В ООО прошла купля-продажа 100-процентной доли единственного участника, переход доли еще не зарегистрирован. На следующий день после того, как налоговая получила по почте заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, директор общества заключил договор, который требует одобрения участника. Кто должен подписывать решение об одобрении сделки – старый или новый участник?

Мнением делится Ольга Лысенко, юрист юридической фирмы Lidings:

Решение об одобрении крупной сделки должен подписывать новый участник общества. В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее отчуждение, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, – с момента внесения в ЕГРЮЛ. В вашем случае нотариальное удостоверение сделки на отчуждение доли обязательно. Следовательно, с момента такого удостоверения первоначальный участник утратил право каким-либо образом управлять обществом, а покупатель доли приобрел эти права.В некоторых случаях реорганизация требует согласования с ФАС РоссииСпрашивает Юрий Донцов, юрист, г. Москва: Одно российское ООО присоединяется к другому российскому ООО. Оба общества принадлежат к группе лиц, остальные компании которой находятся на территории иностранного государства. Суммарная выручка всей группы лиц больше 6 млрд рублей, но лишь с учетом выручки иностранных компаний группы (суммарная выручка российских ООО меньше 6 млрд рублей). Информация о группе ранее в ФАС России не представлялась. Нужно ли получать предварительное согласие антимонопольного органа на реорганизацию? Мнением делится Сергей Карлов, эксперт Агентства антимонопольной практики: Здесь нужно принимать во внимание, в частности, активы группы лиц или ее выручку. Так, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется присоединение одной или нескольких коммерческих организаций к иной коммерческой организации, если их суммарная выручка (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд рублей (п. 2 ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.06 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее – закон № 135-ФЗ). Размер выручки определяется суммированием выручки всех компаний, входящих в группу, в том числе иностранных. Если показатель выручки группы лиц превышает 6 млрд рублей, то присоединение одного российского ООО к другому должно осуществляться только после получения согласия антимонопольного органа. Каких-либо исключений в отношении ситуации, когда в группу лиц входят компании-нерезиденты РФ, в законе № 135-ФЗ не предусмотрено. Арбитражная практика по этому вопросу отсутствует. Поэтому во избежание споров с антимонопольными органами в рассматриваемом случае лучше согласовать присоединение с ФАС России. Согласовывать реорганизацию с ФАС России не нужно, если одна из российских компаний, участвующих в присоединении, имеет более чем 50 процентов долей в уставном капитале второй компании. В таком случае реорганизация требует лишь уведомления антимонопольного органа после осуществления присоединения (ч. 2 ст. 27 закона № 135-ФЗ). Это «послабление» распространяется и на компании, связанные между собой не напрямую, а опосредованно через лиц, объединенных по указанному основанию. Присоединение не потребует согласования также в случае соблюдения условия, предусмотренного в статье 31 закона № 135-ФЗ. То есть нужно раскрыть группу лиц, представив перечень входящих в группу участников в ФАС России, обеспечить неизменность состава группы в течение месяца с даты раскрытия. После этого возможно осуществить реорганизацию в форме присоединения с последующим уведомлением антимонопольного органа, но без предварительного согласования.Директора не нужно уведомлять за три дня о досрочном увольненииСпрашивает Леонид Кац, юрист, г. Тула: Общее собрание участников ООО приняло решение о досрочном прекращении полномочий директора. С директором заключен срочный трудовой договор. Обязательно ли уведомлять директора о досрочном прекращении договора за три дня? Мнением делится Максим Телегин, юрист ООО «Юрекс ЛТ»: Думаю, директора не обязательно уведомлять о досрочном прекращении договора. Во-первых, согласно статье 79 Трудового кодекса, работника нужно предупреждать за три календарных дня о прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия. В вашей же ситуации речь идет о досрочном прекращении трудового договора. Во-вторых, принятие уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора является дополнительным основанием прекращения трудового договора с руководителем компании (п. 2 ст. 278 ТК РФ). При этом интересы увольняемого директора защищены денежной компенсацией, которая в обязательном порядке выплачивается ему при досрочном расторжении трудового договора и при условии отсутствия с его стороны виновных действий или бездействия (ст. 279 ТК РФ). Но, как и при увольнении любого другого сотрудника, директора необходимо под роспись ознакомить с приказом об увольнении, выдать в день прекращения трудового договора трудовую книжку и произвести расчет (ст. 84.1 ТК РФ).

Чаще всего приказ об увольнении директора оформляют непосредственно в день принятия общим собранием участников общества решения о досрочном прекращении трудового договора. В этот же день директора под роспись знакомят c данным решением и приказом.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль