Уведомление о проведении общего собрания

472

Когда применяется документ

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества. В вышеуказанной статье закона № 14-ФЗ перечислены сведения, которые необходимо указать в уведомлении, и документы, которые следует приложить к уведомлению. Нарушение обязанности по информированию участников о проведении общего собрания впоследствии часто становится причиной оспаривания итогов собрания в суде теми участниками, которые не присутствовали на собрании. Это касается не только случаев, когда уведомление вообще не было отправлено, но и случаев нарушения обязательных требований при оформлении и отправке уведомления.

Контрольные точки при оформлении

1. О предстоящем собрании необходимо уведомить каждого участника общества. Уведомления необходимо разослать всем лицам, имеющим статус участника общества, формально не ограничиваясь списком участников, который ведет общество. На момент созыва общего собрания сведения из списка участников могут быть уже неактуальными. Дело в том, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, – с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). При этом сведения о состоявшейся сделке поступают в общество не сразу: нотариус обязан передать обществу копию заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений о составе участников в течение трех дней после нотариального удостоверения сделки. Обязанность по уведомлению о состоявшейся сделке может взять на себя и какая-либо из сторон сделки (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Поэтому может получиться так, что на момент рассылки уведомлений о предстоящем общем собрании состав участников в обществе изменился, хотя общество официально еще не получило сведений об этом.

Во избежание спорных ситуаций перед рассылкой уведомлений о собрании лучше проверить статус планирующихся сделок с долями (уже заключены или еще нет), о которых обществу было известно в силу обращений участников за получением согласия на сделку или в целях соблюдения права преимущественной покупки. Для проверки можно связаться со сторонами планировавшихся сделок и попросить представить нотариально удостоверенный договор. Для проверки перехода долей по другим основаниям важно перед рассылкой уведомлений об общем собрании запросить срочную выписку из ЕГРЮЛ либо воспользоваться сервисом предоставления сведений из ЕГРЮЛ в электронном виде (Порядок утвержден приказом ФНС России от 31.03.09 № ММ-7-6/148@).

2. Значительное количество споров о признании недействительными решений общего собрания в связи с нарушением порядка уведомления участников связано с отправкой уведомлений по неправильным адресам. Согласно пункту 1 статьи 36 закона № 14-ФЗ, для рассылки уведомлений используются адреса, указанные в списке участников. При этом каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о себе, в том числе сведений о месте жительства или месте нахождения. В случае непредставления участником информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки (п. 3 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участник сообщил обществу о перемене своего адреса и может доказать этот факт, однако уведомление о предстоящем собрании ему отправили по прежнему адресу, то уведомление считается ненадлежащим (см. постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.10.10 по делу № А53-11143/2009, Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.06 по делу № А40-85335/05-136-319).

И наоборот, если участник сменил адрес, однако не известил об этом общество или не может предоставить доказательств такого извещения, то отправка уведомления о собрании по прежнему адресу, указанному в списке участников, считается надлежащей (см. постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.06.10 по делу № А32-23783/2009).

3. Отправителем уведомления выступает орган общества или лицо, созывающее общее собрание участников. Согласно статье 34 закона № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Внеочередное общее собрание также созывается исполнительным органом общества – по его инициативе либо по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ). Если в течение установленного законом № 14-ФЗ срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, то внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано непосредственно вышеуказанными органами общества или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 закона № 14-ФЗ). 4. Уведомление участников о предстоящем собрании должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Устав общества может предусматривать более короткий срок (п. 4 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Если уведомление сделано с существенным нарушением установленного срока, то в случае спора суд может посчитать, что участник был извещен ненадлежащим образом и тем самым лишен права участия в собрании (определение ВАС РФ от 26.05.09 № 5424/09). Однако при небольшом нарушении установленного срока извещения суд может расценить это как несущественное нарушение при условии, что у участника было достаточно времени для подготовки к собранию, а также имелась возможность участвовать в нем, однако он этой возможностью не воспользовался (постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.11.09 по делу № А73-2690/2009).

5. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 закона № 14-ФЗ). На практике указывают также время начала и окончания регистрации участников собрания и напоминание о том, что для регистрации необходимо предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а для участия в собрании через представителя требуется надлежаще оформленная доверенность (п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ). При определении места проведения общего собрания необходимо учитывать позицию Высшего арбитражного суда, согласно которой, в целях обеспечения реальной и необременительной возможности участия участников в общих собраниях они должны проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом, регулирующим порядок деятельности общего собрания. При этом проведение общего собрания участников в населенных пунктах, находящихся вне места нахождения общества, если в этом случае создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва данного собрания (определение ВАС РФ от 26.11.10 № ВАС-13456/10). В вышеуказанном определении Высший арбитражный суд также отметил, что в уведомлении должно быть указано конкретное помещение, в котором будет проводиться собрание (в нашем образце – номер офиса). 6. Общество при подготовке собрания обязано предоставить участникам информацию и материалы, связанные с повесткой дня (п. 3 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Так, если собрание посвящено утверждению годового отчета, необходимо представить годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества. Когда предполагается внести изменения в устав, нужно представить проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава в новой редакции. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом, то информация и материалы направляются вместе с уведомлением о проведении общего собрания. Чаще всего уставы предусматривают в качестве «иного порядка» ознакомление участников с материалами (особенно большими по объему документами) по месту нахождения общества. Но если иной порядок предоставления участникам материалов и информации для предстоящего собрания уставом не предусмотрен и необходимые документы не были отправлены вместе с уведомлением о проведении собрания, это считается существенным нарушением, из-за которого суд по иску участника общества может признать решение собрания недействительным (постановления федеральных арбитражных судов Центрального округа от 30.06.09 по делу № А62-5672/2008, Западно-Сибирского округа от 20.01.11 по делу № А46-20739/2009).На что еще обратить внимание Хотя закон № 14-ФЗ не требует отправки уведомлений об общем собрании с описью вложения, лучше использовать именно этот способ. Дело в том, что в случае спора бремя доказывания надлежащего уведомления участника ООО об общем собрании участников лежит на обществе, а не на участнике (см. постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.09 по делу № А56-16863/2007). Без описи вложения в случае спора очень трудно доказать, что участнику было отправлено именно уведомление, а не любая другая корреспонденция (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.09 по делу № А12-11698/2008). Практика показывает, что доказательством надлежащего уведомления суды воспринимают почтовую квитанцию о направлении ценного письма с описью вложения (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.01.10 по делу № А40-44834/09-83-352).

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Образец

Уведомление о проведении общего собрания

 

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль